公告日期：2025-05-21

关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司 股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

二〇二五年五月

目录

问题 1 历史沿革......3
问题 2 关于特殊投资条款......55
问题 3 关于经营业绩......72
问题 4 关于与长沙轩鹏的交易......96
问题 5 关于应收款项......115
问题 6 关于采购与存货......127
问题 7 关于流动性风险 ......152
问题 8 关于其他事项......161
其他事项......206
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025年 4月 15日下发的《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主办券商”）作为深圳市凯琦佳科技股份有限公司（以下简称“凯琦佳”、“拟挂牌公司”或“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的主办券商，已会同拟挂牌公司及其他中介机构对问询函提出的问题进行了认真核查和落实，现将问询函的落实情况逐条报告如下：

说明：

1、如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

2、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回复 宋体（不加粗）

公开转让说明书补充披露 楷体（加粗）

3、本回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1 历史沿革

根据申报文件，（1）2022 年 1 月至 2023 年 12 月期间，阳斌、李文胜、
陈思友为一致行动人；2023 年 12 月《一致行动人协议》到期后，双方不再续签一致行动安排协议，并解除一致行动关系；（2）深圳高新投为国有股东；
（3）2015 年 10 月至 2017 年 12 月期间，公司曾于股转系统挂牌；（4）公司
摘牌后存在同次股权转让价格不同、时间间隔较近但价格差异较大的情形；（5）公司多名股东与客户存在关联关系。

请公司补充披露：（1）股权结构图中其他股东的具体情况；（2）公司历史沿革涉及国资股东出资的情况。

请公司说明：（1）终止一致行动关系的背景、原因及合理性，各方对公司经营管理是否存在分歧，一致行动关系解除后是否对控制权稳定性产生重大不利影响，阳斌是否能以其任职、持股比例对公司形成稳定有效控制；实际控制人认定的准确性、完整性，李文胜、陈思友未认定为实际控制人但与投资方签署特殊投资条款的原因，公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形；（2）深圳高新投入股、对外转让股权履行的国资审批及资产评估备案程序，国有股权设置批复或替代性文件的取得情况，是否存在国有资产流失的风险；（3）公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露的一致性及差异情况，前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，是否告知时任主办券商、律师；公司摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，是否存在股权纠纷或争议；摘牌期间是否涉及信访举报、行政处罚，如存在，请说明相关情况；（4）2018 年 6 月至2025 年 3 月期间历次股权变动的背景原因、定价依据及公允性，价格差异的合理性，是否涉及股份支付，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（5）公司客户间接入股及客户关联方入股公司的背景原因、商业合理性、双方合作历史、入股价格及公允性，是否损害公司或其他股东利益，入股前后主要交易条款、交易规模及交易价格是否存在重大变化，是否存在通过低价入股换取客户订单、为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否对股东存在重大依赖，是否影响公司业务独立性；
（6）历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东是否存在穿透计算超 200 人的情形。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结……
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