公告日期：2025-04-15

关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函深圳市凯琦佳科技股份有限公司并国投证券股份有限公司：
现对由国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市凯琦佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2022 年 1 月至 2023
年 12 月期间，阳斌、李文胜、陈思友为一致行动人；2023年 12 月《一致行动人协议》到期后，双方不再续签一致行动安排协议，并解除一致行动关系；（2）深圳高新投为国有
股东；（3）2015 年 10 月至 2017 年 12 月期间，公司曾于股
转系统挂牌；（4）公司摘牌后存在同次股权转让价格不同、时间间隔较近但价格差异较大的情形；（5）公司多名股东与客户存在关联关系。

请公司补充披露：（1）股权结构图中其他股东的具体情况；（2）公司历史沿革涉及国资股东出资的情况。

请公司说明：（1）终止一致行动关系的背景、原因及合理性，各方对公司经营管理是否存在分歧，一致行动关系解除后是否对控制权稳定性产生重大不利影响，阳斌是否能以
其任职、持股比例对公司形成稳定有效控制；实际控制人认定的准确性、完整性，李文胜、陈思友未认定为实际控制人但与投资方签署特殊投资条款的原因，公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形；（2）深圳高新投入股、对外转让股权履行的国资审批及资产评估备案程序，国有股权设置批复或替代性文件的取得情况，是否存在国有资产流失的风险；（3）公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露的一致性及差异情况，前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，是否告知时任主办券商、律师；公司摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，是否存在股权纠纷或争议；摘牌期间是否涉及信访举报、行政处罚，如存在，请说明相关
情况；（4）2018 年 6 月至 2025 年 3 月期间历次股权变动的
背景原因、定价依据及公允性，价格差异的合理性，是否涉及股份支付，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（5）公司客户间接入股及客户关联方入股公司的背景原因、商业合理性、双方合作历史、入股价格及公允性，是否损害公司或其他股东利益，入股前后主要交易条款、交易规模及交易价格是否存在重大变化，是否存在通过低价入股换取客户订单、为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否对股东存在重大依赖，是否影响公司业务独立性；（6）历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请补充说明公司股权代持行为是否在申报前解
除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东是否存在穿透计算超 200 人的情形。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，人才二号基金、高新投、中航创投、英创盈投资等投资者入股公司时，曾与公司、控股股东、实际控制人及主要股东签署了对赌协议；相关协议修订解除后，仅控股股东、实际控制人及主要股东的回购条款存在恢复条款。

请公司：（1）说明已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；
公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款；（2）说明公司挂牌期间附条件恢复效力的全部特殊投资条款内容，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；股权回购条款是否触发，如触发，请说明是否可能导致审核期间及挂牌前的股权变动，是否就触发条件存在争议或潜在纠纷；（3）结合股份回购条款触发条件、触发条……
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