公告日期：2025-12-10

关于

广东东博智能装备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

2025 年 12 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 11 月 13 日出具了《关于广东东博智能装备股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，广东东博智能装备股份有限公司（以下简称“东博智能”或“公司”）会同国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“主办券商”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。

如无特殊说明，与公开转让说明书中的简称具有相同的含义，本回复中若出现部分合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、关于历史沿革 ...... 4
问题二、关于特殊投资条款 ...... 27
问题三、关于经营业绩 ...... 39
问题四、关于存货与合同负债 ...... 105
问题五、关于应收款项 ...... 137
问题六、关于固定资产及在建工程 ...... 149
问题七、关于其他事项 ...... 169
其他补充说明 ...... 198

问题一、关于历史沿革

根据申报材料，（1）2025 年 9 月，公司通过自筹资金向股东传卓投资、科
创产投及创新投资回购股权并支付利息，回购定价基础为本金加上协商的利息。（2）公司通过员工持股平台众成投资、东博天祥实施股权激励。

请公司：（1）说明公司申请挂牌时减资相关股东名册是否已变更，减资是否已完成，公开转让说明书股权结构及机构股东等部分未披露传卓投资、科创产投及创新投资相关情况的原因及合理性，信息披露是否完整准确；（2）结合定向减资的背景、程序、定价基础，说明公司是否按照特殊投资条款进行定向减资，是否存在明股实债情形；结合公司章程关于减资的具体内容，说明公司章程对定向减资是否另有规定，定向减资是否符合《公司法》、公司章程的规定，是否经全体股东同意，是否损害公司及其他股东、债权人的利益。（3）说明股权激励的具体内容、实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划，实际参加人员是否符合激励标准，是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形。（4）以列表形式说明减资前后相关报表科目（如股本总额、货币资金、资本公积等）及财务指标（如归母每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、资产负债率、流动比率、速动比率等）的变动情况，说明减资对公司生产经营及财务状况的影响，减资后公司是否仍符合挂牌财务条件。

请主办券商、律师核查上述事项（1）-（3）并发表明确意见，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明股东是否存在异常入股事项，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数，有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形，公司
是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查上述事项（4）并发表明确意见。

【公司回复】
一、说明公司申请挂牌时减资相关股东名册是否已变更，减资是否已完成，……
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