公告日期：2026-01-15

关于江苏科麦特科技发展股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二零二六年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 12 月 24 日出具的《关于江苏科麦特科技发展股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。江苏科麦特科技发展股份有限公司（以下简称“科麦特科”或“公司”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国泰海通”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”或“律师”）和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”或“会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《江苏科麦特科技发展股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本问询回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均系四舍五入原因造成。

目录

目录...... 2
问题 1.历史沿革合法合规性 ...... 3
问题 2.业绩增长合理性及大客户合作稳定性 ...... 37
问题 3.关于实际控制人认定准确性 ...... 104
问题 4.成本归集准确性及毛利率增长合理性......115
问题 5.新增大额在建工程真实性及与产能匹配性...... 164
问题 6.股权激励股份支付费用计提准确性 ...... 190
问题 7.其他问题 ...... 202
其他说明事项 ...... 232

问题 1.历史沿革合法合规性

根据申请文件：（1）有限公司阶段，公司进行了 6 次股权转让、7 次增资，
2025 年 8 月有限公司改制为股份公司的同时增加了注册资本；股份公司阶段，公司完成了 1 次增资和 1 次股权转让；公司存在相近期间增资及股权转让价格差异较大的情形，历史沿革中存在多次 0 对价股权转让和 1 次定向减资。（2）公司现有股东中，有多个员工持股平台和私募基金股东，部分机构类股东入股时签署了对赌等特殊投资条款。

请公司：（1）补充披露历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款认缴和实缴情况，相近期间增资及转让价格差异较大的，请补充说明价格合理性，是否（曾）存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。（2）补充说明 0 对价转让和定向减资的具体情况，是否已按照《公司法》《公司章程》等履行必要的程序，历史沿革中出资、转让及减资行为涉及的税收事项是否已完成税收缴纳并符合税收合法规范的要求。（3）补充说明公司员工持股平台是否符合《证券法》等相关法律法规规定不予穿透计算股东人数的要求，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。（4）补充说明公司非私募类机构股东的具体情况，是否涉及关联方及潜在关联方，相关股东的资金来源是否涉及公司资金或对外募集资金；补充说明公司外资股东情况，是否已履行必要的审批备案程序。（5）补充说明公司股东是否存在以非自有资金认购公司股份的情形，如存在，请说明具体资金来源情况，结合资金流转、股东权利行使等情况说明是否存在可能影响公司股权明晰的情形。（6）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《挂牌指引 1 号》）1-8 对赌等特殊投资条款的要求，梳理并补充披露历史沿革中签署情况、修订情况，对于已经履行的，说明履行情况对公司治理、持续经营的影响；对于解除的，结合协议签署情况、股东确认情况说明是否真实解除；对于目前仍有效的，逐条说明是否存在《挂牌指引 1 号》规定的禁止性条款，并按要求进行重大事项提示。

请主办券商、律师核查上述事项，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权

代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、决议文件、
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。