公告日期：2025-11-11

上海市锦天城律师事务所

关于浙江三元龙兴科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

目 录 ...... 1
声明事项 ...... 3
正文 ...... 4

《问询函》问题 1. 历史沿革及股权明晰性 ...... 4

《问询函》问题 2. 业绩波动合理性及大客户合作稳定性 ...... 26

《问询函》问题 3. 子公司设立经营合规性及关联方核查充分性 ...... 29

《问询函》问题 6.其他 ...... 50

《问询函》问题 7.其他补充说明事项 ...... 56

上海市锦天城律师事务所

关于浙江三元龙兴科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：浙江三元龙兴科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三元龙兴科技股份有限公司（以下简称“三元龙兴”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》及其补充合同，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次挂牌
有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2025 年 9 月 20 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于浙江三元龙兴科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国股转公司就公司本次挂牌申请文件于 2025 年 9 月 26 日出具了《关于
浙江三元龙兴科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。现本所律师就《问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江三元龙兴科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》的补充，本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意见书》为准；《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

正文

《问询函》问题 1. 历史沿革及股权明晰性

根据申报文件：（1）公司自设立以来共进行了 5 次增资、2 次股权转让，
部分出（增）资过程中涉及现金出资情形。（2）截至目前，公司注册资本为5,700 万元，其中控股股东王六杞、汤爱春夫妇通过直接及持股平台元享管理、元勋管理间接持股的方式合计持有公司 5,535.70 万股的股份，控制公司100%股份的表决权。

（1）控股股东出资来源及股权明晰性。请公司：①结合王六杞、汤爱春夫妇的职业经历及家庭财产收入情况，王六杞、汤爱春夫妇在直接持股的情况下设立持股平台元享管理的原因及合理性，以及历次现金出资的原因及来源等，说明王六杞、汤爱春夫妇直接及间接出资资金来源的真实性及合规性，其持有或控制的股权是否真实、明晰，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷。②结合王六杞、汤爱春夫妇及其亲属在公司、主要客户和供应商的持股和任职情况，董事、高级管理人员的资质和履职情况，以及内部监督机构……
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