公告日期：2025-09-26

关于浙江三元龙兴科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江三元龙兴科技股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司：

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江三元龙兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

目 录

一、基本情况...... 3

问题 1.历史沿革及股权明晰性...... 3
二、业务与技术...... 4

问题 2.业绩波动合理性及大客户合作稳定性...... 4
三、公司治理与独立性......7

问题 3.子公司设立经营合规性及关联方核查充分性...... 7
四、财务会计信息与管理层分析......8

问题 4.成本归集准确性及毛利率高于可比公司合理性...... 8

问题 5.新增大额在建工程真实性...... 10
五、其他问题......11

问题 6.其他......11

一、基本情况

问题 1.历史沿革及股权明晰性

根据申报文件：（1）公司自设立以来共进行了 5 次增
资、2 次股权转让，部分出（增）资过程中涉及现金出资情形。（2）截至目前，公司注册资本为 5,700 万元，其中控股股东王六杞、汤爱春夫妇通过直接及持股平台元享管理、元勋管理间接持股的方式合计持有公司 5,535.70 万股的股份，控制公司 100%股份的表决权。

（1）控股股东出资来源及股权明晰性。请公司：①结合王六杞、汤爱春夫妇的职业经历及家庭财产收入情况，王六杞、汤爱春夫妇在直接持股的情况下设立持股平台元享管理的原因及合理性，以及历次现金出资的原因及来源等，说明王六杞、汤爱春夫妇直接及间接出资资金来源的真实性及合规性，其持有或控制的股权是否真实、明晰，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷。②结合王六杞、汤爱春夫妇及其亲属在公司、主要客户和供应商的持股和任职情况，董事、高级管理人员的资质和履职情况，以及内部监督机构的设立和运行情况，说明公司治理的规范性及内部控制的有效性。

（2）股权转让的真实性。根据申报文件，2007 年 10 月，
张吉君将其持有的三元有限 35%股权、10%股权分别转让给王六杞、王小土；目前公司无法与张吉君取得联系。请公司：结合张吉君的入股背景、出资来源、入股不久即退股的原因，股权转让价格及其确定依据、转让款的支付情况，以及张吉
君和王六杞在股权转让过程中签署或出具承诺书、借条、收条等文件的原因及合理性，说明张吉君入股、退股的真实性，是否存在争议或潜在纠纷。

（3）股权激励对象及其出资来源。公司分别于 2023 年
8 月、2023 年 12 月以设立员工持股平台元勋管理、转让员工持股平台份额的方式对员工实施股权激励。请公司：①结合员工持股平台合伙人的身份和职务，说明公司历次股权激励对象是否符合股权激励方案的要求，股权激励实施过程中是否存在争议或纠纷。②说明激励对象的出资来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董监高人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在规避持股限制、不当利益输送问题，是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权争议或潜在纠纷。

二、业务与技术

问题 2.业绩波动合理性及大客户合作稳定性

根据申报文件：（1）报告期内，公司营业收入分别为
3.22 亿元、3.04 亿元、1.05 亿元，公司以外销为主，各期境外销售占比分别为 87.82%、76.49%、74.13%。（2）公司主要产品封装成品收入占比分别为 93.03%、92.26%、83.83%。（3）公司向前五名客户销售收入占各期营业收入比例分别为 38.60%、41.19%、40.21%，前五大客户主要为境外客户且变动较大，下游客户类型包括独立品牌商、终端客户及贸易商……
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