公告日期：2025-11-06

关于浙江三元龙兴科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二零二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 9 月 26 日出具的《关于浙江三元龙兴科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江三元龙兴科技股份有限公司（以下简称“三元龙兴”、“申请人”、“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申报律师”、“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”、“立信”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《浙江三元龙兴科技股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修订、补充 楷体（加粗）

本审核问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

目录...... 2
问题1、历史沿革及股权明晰性 ...... 3
问题2、业绩波动合理性及大客户合作稳定性...... 25
问题3、子公司设立经营合规性及关联方核查充分性...... 66
问题4、成本归集准确性及毛利率高于可比公司合理性...... 88
问题5、新增大额在建工程真实性 ...... 110
问题6、其他问题 ...... 124
问题7、其他补充说明事项 ...... 150

问题 1、历史沿革及股权明晰性

根据申报文件：（1）公司自设立以来共进行了 5 次增资、2 次股权转让，
部分出（增）资过程中涉及现金出资情形。（2）截至目前，公司注册资本为5,700 万元，其中控股股东王六杞、汤爱春夫妇通过直接及持股平台元享管理、元勋管理间接持股的方式合计持有公司 5,535.70 万股的股份，控制公司 100%股份的表决权。

（1）控股股东出资来源及股权明晰性。请公司：①结合王六杞、汤爱春夫妇的职业经历及家庭财产收入情况，王六杞、汤爱春夫妇在直接持股的情况下设立持股平台元享管理的原因及合理性，以及历次现金出资的原因及来源等，说明王六杞、汤爱春夫妇直接及间接出资资金来源的真实性及合规性，其持有或控制的股权是否真实、明晰，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷。②结合王六杞、汤爱春夫妇及其亲属在公司、主要客户和供应商的持股和任职情况，董事、高级管理人员的资质和履职情况，以及内部监督机构的设立和运行情况，说明公司治理的规范性及内部控制的有效性。

（2）股权转让的真实性。根据申报文件，2007 年 10 月，张吉君将其持有
的三元有限 35%股权、10%股权分别转让给王六杞、王小土；目前公司无法与张吉君取得联系。请公司：结合张吉君的入股背景、出资来源、入股不久即退股的原因，股权转让价格及其确定依据、转让款的支付情况，以及张吉君和王六杞在股权转让过程中签署或出具承诺书、借条、收条等文件的原因及合理性，说明张吉君入股、退股的真实性，是否存在争议或潜在纠纷。

（3）股权激励对象及其出资来源。公司分别于 2023 年 8 月、2023 年 12
月以设立员工持股平台元勋管理、转让员工持股平台份额的方式对员工实施股权激励。请公司：①结合员工持股平台合伙人的身份和职务，说明公司历次股权激励对象是否符合股权激励方案的要求，股权激励实施过程中是否存在争议或纠纷。②说明激励对象的出资来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对公司控股股东、实
的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在规避持股限制、不当利益输送问题，是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权争议或潜在纠纷。

回复：

一、控股股东出资来源及股权明晰性。请公司：①结合……
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