公告日期：2025-09-29

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于

深圳三地一芯电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
之

补充法律意见书（一）

二〇二五年八月

目 录

《审核问询函》问题 1.关于经营业绩 ......5
《审核问询函》问题 4.关于实际控制人认定......9
《审核问询函》问题 5.关于历史沿革 ......37
《审核问询函》之其他 ......66
致：深圳三地一芯电子股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳三地一芯电子股份有限公司（以下简称“公司”或“三地一芯”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所已于 2025年 6月 27日出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳三地一芯电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于 2025年 7月 14日下发的《关于深圳三地一芯电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），对公司本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

《审核问询函》问题 1.关于经营业绩

根据申报文件，报告期各 期 ， (1) 公 司 营 业 收入分别为 16,844.32 万元和
18,114.51 万元，以 USB2.0、USB3.2 和 SD3.0 存储控制芯片为主要销售产品；
2024 年，SD3.0 主控芯片收入和毛利率均下降较多。(2)公司综合毛利率分别为62.07%和 59.37%，高于同行业可比公司。(3)公司存在境外销售，各期境外收入占比分别为 36.57%和 29.05%，主要来源于中国香港地区的客户。

请公司：(1)关于收入波动。①结合公司所属行业周期特点、产品销量及单价变动情况、产品更新换代情况、原材料价格变动、价格传导机制等因素，分析报告期各期公司 USB2.0、USB3.2 和 SD3.0 存储控制芯片收入波动的原因及合理性，2024 年 SD3.0 主控芯片收入和毛利率均有所下降的原因，是否存在持续下滑风险；结合 USB2.0、USB3.2 存储控制芯片的下游应用领域、技术更新需求、同行业公司竞争情况、客户粘性等分析收入的稳定性，是否存在产品滞销风险。②结合所处行业发展情况、同行业可比公司经营状况、报告期末在手订单和期后新签订的订单、期后业绩(收入、毛利率、净利润、现金流等)的实现情况，说明公司未来盈利能力的走势及可持续性；将期后业绩与报告期同期业绩情况对比分析，如存在较大波动，分析波动的原因及合理性。(2)关于毛利率。①按产品类别，结合技术水平、产品竞争力、经营策略、市场定位、下游客户等差异情况，分别说明公司 USB2.0、USB3.2 和 SD3.0 存储控制芯片和存储模组的毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异及原因；2024 年公司综合毛利率变动趋势与部分可比公司相反的原因。②结合技术来源及演进……
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