公告日期：2025-09-29

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于

深圳三地一芯电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
之

补充法律意见书（二）

二〇二五年九月

目 录

《审核问询函》问题 3.关于特殊投资条款......5
《审核问询函》之其他......14
致：深圳三地一芯电子股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳三地一芯电子股份有限公司（以下简称“公司”或“三地一芯”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专
项法律顾问。本所已于 2025 年 6 月 27 日出具《北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳三地一芯电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开
转让并挂牌之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；并于 2025 年 8 月 7 日
出具《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳三地一芯电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公
司”）于 2025 年 8 月 28 日下发的《关于深圳三地一芯电子股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询函》），对公司本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。

除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

《审核问询函》问题 3.关于特殊投资条款

根据申报材料及问询回复，2023 年 11 月，公司通过增资引入海通创新、翱
捷科技、博源卓芯、万蜂科技等投资人时曾签署特殊投资条款；2024 年 10 月，公司使用自有资金回购前述股东所持股份并进行减资。

请公司在公开说明书中补充披露报告期内签署的全部特殊投资条款具体内容及条款履行、终止情况。

请公司：(1)全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。(2)结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定。(3)说明 2024 年 10 月公司使用自有资金回购股份的原因背景、合理性及具体情况，核查是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

一、 对问询所涉问题的回复

（一）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。

1、特殊股东权利条款签署情况及主要内容

2023 年 11 月 10 日，海通创新、翱捷科技、万蜂科技、博源卓芯入股并签署
《关于深圳三地一芯电子股份有限公司之股东协议……
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