公告日期：2025-07-14

关于东晓生物科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
东晓生物科技股份有限公司并中信证券股份有限公司：

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的东晓生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于合法合规经营。根据申报文件，（1）公司为主要从事多元化玉米精深加工，主要产品生产过程中含有“发酵工艺”，属于重污染行业，主营产品赖氨酸、淀粉糖、小品种氨基酸属于“高污染”产品；公司年产 12 万吨高品质氨基酸改建项目、赤藓糖醇改建加工项目等多个生产项目正在办理环境验收。（2）公司苏氨酸销售额分别为 986.96 万元、2,496.79 万元，存在超项目环评批复范围生产的情况。（3）公司部分土地使用权存在未办妥产权证书的瑕疵情形；正泰新商贸“鲁（2018）青岛市不动产权第 0007440 号”房屋规划用途为别墅、公寓、酒店。（4）公司拥有员工 3,219 名。
请公司：（1）关于环保事项。①说明环保验收的进展情况，相关处罚是否构成重大违法违规行为，公司是否存在其他未验收即投入生产的情况，是否因此被行政处罚，是否在
申报挂牌前办理完毕，该事项是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-12 环境保护”关于重污染行业环保验收的要求。②说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，按照业务或产品进行分类说明。③说明公司现有建设项目是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。④说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。⑤说明公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。（2）结合法律及相关规定、相关主管部门意见分析超项目环评批复范围生产的法律后果，说明是否构成重大违法违规，是否对公司生产经营重大不利影响，公司的整改情况，是否建立健全相关管理制度并有效执行。（3）说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施；正泰新
商贸相关房产实际用途与规划用途是否一致，是否存在实际控制人等主体侵占公司利益的情形。（4）关于员工。①说明公司劳动用工合规性，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，如是，是否对公司存在重大不利影响。②结合人员分工、部门设置等，说明公司员工人数较多的合理性，与实际业务的匹配情况，人均创收、人均创利与同行业可比公司是否存在较大差异，公司在人员管理方面内部控制制度及执行的有效性。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查事项（4）②并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2004 年 12 月至
2017 年 7 月，公司历史股东 G&M 机械和 MF 机械先后通过
设立出资和增资持有东晓有限股权，G&M 机械与 MF 机械实际为公司实际控制人王松江代持东晓有限股权，2017 年股权代持解除后公司转为内资企业。（2）公司股东希努尔国际、永合金丰分别由王桂波、青岛合莹商务有限公司 100%出资，其中，希努尔国际注册地在中国香港。（3）公司控股股东东晓新实业、历史股东天昊工贸的股东曾经存在股权代持，均涉及公司实际控制人王松江。（4）公司通过持股平台东昇旭日实施股权激励。

请公司：（1）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定。②说明公司历史上是否存在返程投资、“假外资”情形，公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设
立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；外资股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，是否需要并履行外汇登记手续；公司转内资的程序是否合法合规。③说明公司税务方面是否合法合规，是否需按照规定补缴公司作为外商投资企……
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