公告日期：2025-12-03

北京市嘉源律师事务所
关于河北沃土种业股份有限公司

股票定向发行合法合规性的

法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二五年十二月

目 录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 5
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 5
二、 关于发行人公司治理规范性的意见...... 7
三、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 8
四、 关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9
五、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 9六、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否属于
单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的意见...... 17
七、 关于本次定向发行对象的认购资金来源合法合规性的意见...... 18
八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 18
九、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 20
十、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 21
十一、 关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 22
十二、 结论...... 24

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
公司、发行人、股份公司、 指 河北沃土种业股份有限公司
沃土种业

邯郸沃土有限 指 邯郸市沃土种业有限公司

沃土有限 指 河北沃土种业有限公司，系公司改制前主体

张掖沃土 指 张掖市沃土源种业有限公司，系公司全资子公司

邯郸沃土 指 邯郸市沃土生物技术有限公司，系公司全资子公司

公司及其子公司 指 沃土种业及其直接控股的子公司

创种科技 指 北京创种科技有限公司

瑞丰生物 指 杭州瑞丰生物科技有限公司

本所 指 北京市嘉源律师事务所

主办券商、国新证券 指 国新证券股份有限公司

本次定向发行、本次发行 指 公司向合格投资者定向发行股票，拟募集资金之行为

《定向发行说明书》 指 《河北沃土种业股份有限公司股票定向发行说明书
（发行对象确定稿）》

《附生效条件的股票认购 指 公司与本次发行对象签署的《河北沃土种业股份有限
协议》 公司附生效条件的股票认购合同》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股东会 指 河北沃土种业股份有限公司股东会

董事会 指 河北沃土种业股份有限公司董事会

监事会 指 河北沃土种业股份有限公司监事会

《公司章程》 指 《河北沃土种业股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》 法》

《定向发行业务规则适用 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规
指引第 1 号》 则适用指引第 1 号》

《监管规则适用指引第 1 指 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》
号》

本所 指 北京市嘉源律师事务所

元、万元 指 人民币……
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