公告日期：2025-09-30

北京市嘉源律师事务所

关于河北沃土种业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的补充法律意见书（二）

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4楼

中国·北京

二〇二五年九月

致：河北沃土种业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于河北沃土种业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的补充法律意见书（二）

嘉源(2025)-01-430
敬启者：

受公司委托，本所担任公司本次挂牌的专项法律顾问，并获授权为本次挂牌出具法律意见书。

本所已于 2025 年 6 月 22 日、2025 年 8 月 5 日就本次挂牌出具嘉源
(2025)-01-278 号《北京市嘉源律师事务所关于河北沃土种业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》、嘉源(2025)-01-378 号《北京市嘉源律师事务所关于河北沃土种业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。

股转公司挂牌审查部于 2025年 8 月 27日下发了《关于河北沃土种业股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所对《第二轮审核问询函》中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

在本所进行合理核查的基础上，对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明或专业意见作出判断。

本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、投资收益等事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次挂牌所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备财务专业人士资格发表任何评论。

本所及本所承办律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随本次挂牌的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

一、《第二轮审核问询函》之“问题 2.关于其他事项”之“（1）关于股权代持”

根据前次问询回复，公司内部员工及亲戚朋友等、外部股东因看好公司发展前景而入股委托柳继凤代或其他人员进行股权代持；张宏儒、梁国强、阮英华、林鑫入股价格与同期其他被代持股东入股的价格差异较大；存在无法取得联系的个别代持股东，相关股东不再持有公司股份。请公司说明相关股东入股价格较高的合理性，结合各被代持股东入股的背景、资金来源、代持约定等说明是否存在利益输送或其他利益安排，对股权代持事项的核查是否充分、有效，是否存在未披露的股权代持，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、请公司说明相关股东入股价格较高的合理性，结合各被代持股东入股的背景、资金来源、代持约定等说明是否存在利益输送或其他利益安排，对股权代持事项的核查是否充分、有效，是否存在未披露的股权代持，是否存在争议或潜在纠纷

（一）请公司说明相关股东入股价格较高的合理性

2014 年度，梁国强控制的隆尧县三丰种业有限公司为公司的主要经销商，其当年度向公司采购玉米种子等产品的金额为 392.41 万元，对公司的发展前景和业绩增长较为看好。2015 年 6 月，梁国强了解到柳继凤向内部员工及朋友股权转让的信息后，积极向柳继凤询问股权转让的份额和价格，由于柳继凤准备出售的股权份……
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