公告日期：2025-09-30

国新证券股份有限公司

关于推荐河北沃土种业股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》），河北沃土种业股份有限公司（以下简称“沃土种业”“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准，并向全国股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称《推荐挂牌业务指引》）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽职调查工作指引》），国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“主办券商”）对沃土种业的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对沃土种业本次申请其股票在全国股转系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

如无特别说明，本推荐报告中的简称或名词释义与《河北沃土种业股份有限公司公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书》）一致。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告出具日，主办券商与沃土种业之间不存在如下关联关系：
（一）主办券商及控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）主办券商的项目组人员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有公
司权益、在公司任职等情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与公司之间的其他关联关系。
二、主办券商尽职调查情况

国新证券推荐沃土种业挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》《挂牌规则》及《尽职调查工作指引》的要求，对沃土种业进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工情况、财务状况、公司治理、发展前景及重大事项等。

项目组与沃土种业董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料及纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《国新证券股份有限公司关于推荐河北沃土种业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

2025 年 2 月 25 日，项目组向投资银行业务管理部提交沃土种业拟在全国中
小企业股份转让系统股票挂牌项目立项申请。

质量控制部对立项申请材料进行审核后出具书面审核意见，项目组对审核意见进行了书面回复。

2025 年 3 月 13 日，国新证券召开 2025 年第 5 次立项会对本项目进行了立
项审核，经本次立项会参会委员表决，同意沃土种业新三板挂牌项目立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目执行过程中，质量控制部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

项目组于2025年4月13日在投行底稿系统中向质量控制部提交电子底稿验收申请；质量控制部审核人员对工作底稿进行了全面审核，经过多轮底稿验收和
审核意见反馈，并于 2025 年 6 月 9 日在投行底稿系统中完成所有底稿资料的验
收工作，出具了质量控制报告等相关材料。

2025 年 6 月 10 日，质量控制部对项目经办人员进行了问核，问核内容围绕
尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对问核关注事项进行了核查，质量控制部出具了问核报告等相关材料。

2025 年 6 月 11 日，项目组将内核申请报告、主要申报文件、问核资料、质
控报告等相关文件一……
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