公告日期：2025-09-30

北京市嘉源律师事务所

关于河北沃土种业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二五年六月

目 录

释 义 ......1
正文......6
一、本次挂牌的批准与授权......6
二、本次挂牌的主体资格......8
三、本次挂牌的实质条件......9
四、公司的设立......15
五、公司的独立性......18
六、公司的发起人、股东、控股股东与实际控制人......20
七、公司的股本及演变......33
八、公司的业务......89
九、关联交易及同业竞争......92
十、公司的主要财产......100
十一、公司的重大债权债务......111
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......115
十三、公司章程的制定和修改......116
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 117
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......119
十六、公司的税务及财政补贴......121
十七、公司的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量...... 125
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......127
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价......130
二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题......130
二十一、结论意见......130

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂
牌同时进入创新层的行为

公司、股份公司、沃土 指 河北沃土种业股份有限公司
种业

邯郸沃土有限 指 邯郸市沃土种业有限公司

沃土有限 指 河北沃土种业有限公司，系公司改制前主体

张掖沃土 指 张掖市沃土源种业有限公司，系公司全资子公司

邯郸沃土 指 邯郸市沃土生物技术有限公司，系公司全资子公司

公司及其子公司 指 沃土种业及其直接控股的子公司

创种科技 指 北京创种科技有限公司

瑞丰生物 指 杭州瑞丰生物科技有限公司

本所 指 北京市嘉源律师事务所

主办券商、国新证券 指 国新证券股份有限公司

审计机构或致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统

工商局 指 工商行政管理局

市监局 指 市场监督管理局

三会 指 公司的股东大会/股东会、董事会和监事会

《公司章程》 指 现行有效的《河北沃土种业股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》 指 本次挂牌后适用的《河北沃土种业股份有限公司章程（草
案）》

《公开转让说明书》 指 《河北沃土种业股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》 指 除非本法律意见书另有说明，否则指致同出具的《审计报
告》（致同审字（2025）第 410A030259 号）

本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于河北沃土种业股
本法律意见书 指 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转
让并挂牌的法律意见书》（嘉源(2025)-01-278）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规……
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