公告日期：2025-10-21

关于苏州英谷激光科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

苏州英谷激光科技股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司:

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州英谷激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2013 年公司设立时，股东以向第三方的借款进行出资，后又通过向公司借款予以偿还；（2）2015 年 4 月，公司股权转让时，周勇所持股权系代崔晓敏、肖旭辉二人持有；（3）2019 年 9月，公司通过员工持股平台英谷创投实施股权激励；
（4）2023 年 7 月，颢远投资 50.07 元/股的入股价格显著低
于前次增资相关投资者 65 元/股的入股价格；2023 年 11月，上海奏臻以 60.10元/股的价格向顺融进取、甘临投资、林陈锡全部转让其持有的公司股份。

请公司：（1）说明公司设立时股东向第三方借款的具体情况，如借款人、出借人、借款期限、借款利率、借款协议主要内容（如有）等，相应借款关系是否真实、有效，是否涉及代持或其它利益输送情形；结合相应借款协议、财务凭证、审议或决策程序等，说明股东向公司的相关借款是否履行相应程序，是否涉及抽逃出资；若是，相应规范措施的有效性，是否存在相应行政处罚或纠纷，是否属于重大违法违规情形；说明股东向公司的相关借款本息的具体偿还情况，是否均已偿还完毕，是否涉及损害公司利益情形。（2）结合相关股权转让协议或周勇与崔晓敏、肖旭辉之间的相关约定等，说明认定周勇所持股权为代持的原因及合理性，认定代持的依据是否充分；如是，请结合周勇入职公司的时间，说明相应代持的解除时间是否准确，相关代持是否已在周勇全职入职公司后已自动解除，相关代持形成及解除是否存在争议或潜在纠纷。（3）说明公司对激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，持股平台的合伙人是否均为公司员工，持股平台合伙人的出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排；说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。（4）结合相关外部投资者的入股或股权转让价格、定价依据及其公
允性、资金来源、与公司关联关系等，说明颢远投资、顺融进取、甘临投资、林陈锡以较低价格入股或受让股权的原因及合理性，是否存在代持或利益输送情形。

请主办券商、会计师核查股份支付事项并发表明确意见。

请主办券商、律师核查上述其它事项后发表明确意见，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，公司及其实际控制人、部分股东、子公司深圳英谷曾与金浦创投、上海奏臻等外部投资者签署特殊投资条款，其中的回购权、反稀释权等尚未解除；2023 年 10 月，崔晓敏、肖旭辉无偿将其持有的部分公司股份转让予永鑫开拓、甘临投资，转让原因系反稀释条款触发。

请公司：（1）说明 2022年股东协议中是否包含目前仍有效或挂牌后可能恢复效力的特殊投资条款，如有，请补充披露。（2）列表说明公司历史上的相关特殊投资条款，包括签署时间、签署方、条款类型、权利义务主体、主要内容、主要触发情形、解除或终止时间（若有）等，是否涉及禁止性情形，目前是否仍然有效或存在效力恢复情形，如已触发，说明具体情况；说明公司股东顺融进取享有的赎回权中的“指定的第三方”是否包括公司及其子公司；信息权、检查权、知情权是否符合相关法律法规规定，崔晓敏、肖旭辉、王瑶等人关于连带责任的承担是否存在相关内部责任划分的约定，是否存在争议或潜在纠纷。（3）结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治……
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