公告日期：2025-07-10

关于上海玖行能源科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

上海玖行能源科技股份有限公司并民生证券股份有限公司：
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海玖行能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）张东江直接持有公司 20.11%的股份，其通过直接持股及间接控制上海知欣表决权、与唐智翀签订《一致行动协议》的方式实现对公司的控制；（2）中电投于 2018 年 7 月增资入股公司，入股以来为公司第一大股东，目前持有公司 24.37%的股份；中电投持股的上海启源芯动力科技有限公司、无锡柯诺威新能源科技有限公司为公司报告期内主要客户、供应商；（3）公司股东中，中石化资本、中石油昆仑资本、中电气投资为国有股东；（4）公司历史沿革中存在直接、间接股权代持；（5）公司设立上海知欣实施激励。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1
号》相关规定，结合公司股权结构，公司章程或协议的制定安排情况，公司股东会、董事会、监事会运行情况，公司经营管理实际运作情况等，说明张东江能否单独控制公司，对公司的控制是否稳定、有效，未将唐智翀认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避股份限售、同业竞争、合法合规等要求的情形；（2）说明公司与中电投关联方的合作历史及具体合作情况，中电投入股是否与公司的合作历史相关，其入股公司的背景原因、商业合理性；中电投入股价格及公允性，入股前后其关联方与公司交易价格、交易体量是否存在显著变动，如是，变动原因及合理性；公司与中电投关联方的交易价格与第三方是否存在显著差异，交易价格、定价依据及公允性，公司是否存在通过低价入股换取客户订单或为中电投关联方承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否对股东存在重大依赖，是否影响公司业务独立性；（3）说明中石化资本、中石油昆仑资本、中电气投资入股、公司股改及后续持股比例变动（如涉及）时履行的国资审批及资产评估备案情况，是否需要并取得国有股权设置批复文件或替代性文件，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“国有股权形成与变动”相关规定要求；（4）说明公司股权代持还原解除是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷，是否能取得全部代持人与被代持人的确认，当前是否仍存在未披露、未解除的股权代持，目前公司股权权属是否明晰；公司历史上及当
前股东人数是否存在穿透计算超过 200 人的情形；（5）说明员工持股平台参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法，是否存在代持、预留份额或其他特殊利益安排。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于业务模式及其合规性。根据申报文件，（1）公司主要产品包括动力电池箱总成、重卡换电站、充电桩，目前公司已取得建筑业企业资质证书、安全生产许可证、信息系统安全等级保护备案证明等业务资质；（2）报告期内，公司采购外协及劳务外包服务；（3）公司存在动力电池管理
平台、充换电运营及控制平台。

请公司：（1）结合公司产品类型说明各项产品是否需要取得强制性认证，如是，说明公司是否已取得相应认证、是否按规定办理出厂前的检验检测程序，报告期内及期后公司是否存在产品质量投诉、行政处罚等情形，公司是否已建立健全质量控制措施并有效执行；公司业务资质的齐备性，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形；公司关于安全生产采取的管理及风险控制措施，安全生产费计提及使用的合法合规性；（2）结公司取得建筑业企业资质证书的背景，说明公司是否存在承包重卡……
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