公告日期：2025-09-26

德恒上海律师事务所

关于

上海玖行能源科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见（一）

上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层

电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080

目 录

第一部分 律师声明事项 ......2
第二部分 《问询函》问题回复......3

问题 1：关于历史沿革 ......3

问题 2：关于业务模式及其合规性......43

问题 6：关于子公司及参股公司......62

问题 7：其他事项 ......72

德恒上海律师事务所

关于

上海玖行能源科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

德恒 02F20250116-3 号
致：上海玖行能源科技股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司委托担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问，并已于
2025 年 6 月 25 日出具德恒 02F20250116-1 号《德恒上海律师事务所关于上海玖行
能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

2025 年 7 月 10 日，股转系统公司向公司出具了《关于上海玖行能源科技股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求，本所承办律师出具《德恒上海律师事务所关于上海玖行能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见（一）》”，对《问询函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。

第一部分 律师声明事项

一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》的内容仍然有效。

三、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。

四、本《补充法律意见（一）》仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

五、本《补充法律意见（一）》由张忠钢律师、孙竣锽律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 23 层，联系电话021-55989888，传真 021-55989898。

本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见（一）》如下：

第二部分 《问询函》问题回复

问题 1：关于历史沿革

根据申报文件，（1）张东江直接持有公司 20.11%的股份，其通过直接持股及
间接控制上海知欣表决权、与唐智翀签订《一致行动协议》的方式实现对公司的控制；（2）中电投于 2018 年 7 月增资入股公司，入股以来为公司第一大股东，目前持有公司 24.37%的股份；中电投持股的上海启源芯动力科技有限公司、无锡柯诺威新能源科技有限公司为公司报告期内主要客户、供应商；（3）公司股东中，中石化资本、中石油昆仑资本、电装投资为国有股东；（4）公司历史沿革中存在直接、间接股权代持；（5）公司设立上海知欣实施激励。

……
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