公告日期：2025-07-14

关于辽宁创石钼业（集团）股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

辽宁创石钼业（集团）股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的辽宁创石钼业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于子公司。根据申请文件，（1）为了开采位于蒙古国的阿雷诺尔钼铜矿，2024 年公司以 6,160.45 万元总价先后收购非关联方 Ts.Oyun 持有的蒙古国钼业金属公司（Molymetal）35%、65%股权；（2）为解决辽宁宏拓与公司之间的同业竞争
和减少关联交易，2023 年 2 月公司以 9,000 万元收购实际控
制人刘岩和董事唐玉奇合计持有的辽宁宏拓 100%股权，收购时未进行审计、评估，存在虚增资产的情况，2025 年补充审计、评估后对资产减值追溯调整；（3）子公司辽宁宏拓与中电投融和融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》租赁设备，公司以子公司辽宁宏拓 100%股权提供质押担保；截至

2024 年 12 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产合
计 4.48 亿元，主要是公司为取得授信而抵押或质押的资产，主要包括货币资金、应收票据、固定资产、无形资产等；（4）2023 年 2 月，公司收购实际控制人控制的除辽宁宏拓外的 6家企业后将这些企业全部注销，其中除锦州正乾铁合金有限公司 100%股权交易价格为 329.75 万元外，其他交易作价均为零元；（5）目前公司共有 5 家子公司。

请公司：（1）关于收购蒙古国子公司。①说明自然人Ts.Oyun 取得蒙古国钼业金属公司 100%股权的过程、价格及其合法合规性；公司从与 Ts.Oyun 合作开发、后续转变为公司全资控股的具体背景、原因及合理性，Ts.Oyun 与公司及关键主体是否存在关联关系；②结合境内外法律法规，说明公司增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定，是否符合蒙古国关于外商投资、外汇管理、行业限制等法律法规规定；③结合蒙古国钼业金属公司的经营情况、钼铜矿资源品位及储量情况、投资建设开采周期、勘测开发所处阶段等，说明收购蒙古子公司 100%股权具体评估方法、作价依据及公允性，价款是否支付完毕，公司在合并报表层面及母公司报表层面的具体会计处理方法、原因及合理性；结合阿雷诺尔钼铜矿储备情况，说明蒙古国钼业金属公司钼铜矿资源与公司业务的协同性，实现开采后对公司每年所需
原材料的缓解情况及占比；④结合阿雷诺尔钼铜矿所在地营商环境、投资政策、运输情况、出口限制等，说明钼铜矿长期未开采的原因，公司收购后开发进展、规划，开采前置审批情况，环评报告的审批进展情况，已出资金额及后续拟投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相匹配，公司与境外子公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施；境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍，投资建设及后续开采是否存在实质性障碍，是否面临较高的投资风险；⑤说明是否取得境外子公司所在国家律师关于前述公司合法合规的明确意见；（2）结合辽宁宏拓近两年经营情况和主要财务数据，说明收购辽宁宏拓具体评估方法、参数取值情况、增值原因及合理性、定价公允性，虚增资产是否存在对实际控制人的利益输送，是否已整改规范，说明相关会计处理情况，是否损害公司利益；说明辽宁宏拓与公司的业务协同性，收购后业绩变化情况，与评估预测参数是否存在较大差异及原因；（3）说明公司所有权或使用权受到限制的资产合计总额、明细、占总资产的比例，是否为公司正常运营必需的核心资产；列示说明目前存续的资产抵质押的相关合同，并说明各合同借款方、借款金额、借款利率、到期时间与抵质押资产的对应情况，结合到期时间及金额，说明公司的续期或还款计划，是否会对公司的正常生产经营产生影响；（4）说明公司收购前述 6 家公司后又在短期内注销
的原因及合理性，收购定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，是否存在利益输送，是否损害公司利益，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议；（5）说明公司与子公司之间在业务上的分工合作及业务衔接情况，各子公司在公司业务流程中从事的环节及作用、贡献程度、市场定位及未来发展规划；公司是否能实现对子公司的有效控制及管理，重……
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