公告日期：2025-09-04

辽宁创石钼业（集团）股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于对《关于辽宁创石钼业（集团）股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于辽宁创石钼业（集团）股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，辽宁创石钼业（集团）股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“创石钼业”、“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对《审核问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《审核问询函》回复如下，请审核。
除另有说明外，本审核问询函回复所用简称或名词的释义与《辽宁创石钼业（集团）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的含义相同。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

特别说明：本审核问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

目录

问题 1、关于子公司。 ...... 4
问题 2、关于历史沿革。...... 50
问题 3、关于特殊投资条款。...... 78
问题 4、关于销售和客户。...... 86
问题 5、关于应收款项。...... 141
问题 6、关于采购和成本。...... 158
问题 7、关于其他事项。...... 183
其他补充说明 ...... 266

问题 1、关于子公司。

根据申请文件，（1）为了开采位于蒙古国的阿雷诺尔钼铜矿，2024 年公司
以 6,160.45 万元总价先后收购非关联方 Ts.Oyun 持有的蒙古国钼业金属公司（Molymetal）35%、65%股权；（2）为解决辽宁宏拓与公司之间的同业竞争和
减少关联交易，2023 年 2 月公司以 9,000 万元收购实际控制人刘岩和董事唐玉
奇合计持有的辽宁宏拓 100%股权，收购时未进行审计、评估，存在虚增资产的情况，2025 年补充审计、评估后对资产减值追溯调整；（3）子公司辽宁宏拓与中电投融和融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》租赁设备，公司以子公司辽
宁宏拓 100%股权提供质押担保；截至 2024 年 12 月 31 日，公司所有权或使用
权受到限制的资产合计4.48亿元，主要是公司为取得授信而抵押或质押的资产，主要包括货币资金、应收票据、固定资产、无形资产等；（4）2023 年 2 月，公司收购实际控制人控制的除辽宁宏拓外的 6 家企业后将这些企业全部注销，其中除锦州正乾铁合金有限公司 100%股权交易价格为 329.75 万元外，其他交易作价均为零元；（5）目前公司共有 5 家子公司。

请公司：（1）关于收购蒙古国子公司。①说明自然人 Ts.Oyun 取得蒙古国钼
业金属公司 100%股权的过程、价格及其合法合规性；公司从与 Ts.Oyun 合作开发、后续转变为公司全资控股的具体背景、原因及合理性，Ts.Oyun 与公司及关键主体是否存在关联关系；②结合境内外法律法规，说明公司增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定，是否符合蒙古国关于外商投资、外汇管理、行业限制等法律法规规定；③结合蒙古国钼业金属公司的经营情况、钼铜矿资源品位及储量情况、投资建设开采周期、勘测开发所处阶段等，说明收购蒙古子公司 100%股权具体评估方法、作价依据及公允性，价款是否支付完毕，公司在合并报表层面及母公司报表层面的具体会计处理方法、原因及合理性；结合阿雷诺尔钼铜矿储备情况，说明蒙古国钼业金属公司钼铜矿资源与公司业务的协同性，实现开采后对公司每年所需原材料的缓解情况及占比；④结合阿雷诺尔钼铜矿所在地营商环境、投资政策、运输情况、出口限制等，说明钼铜矿长期未开采的原因，公司收……
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