公告日期：2025-12-08

关于广东海瑞斯新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于广东海瑞斯新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申
请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，广东海瑞斯新材
料股份有限公司（以下简称“海瑞斯”“公司”）、东莞证券股份有限公司
（以下简称“主办券商”“东莞证券”）、北京市环球律师事务所（以下简称
“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
对审核问询函所列问题逐项予以落实并进行书面回复，同时对海瑞斯申请文件
中的有关内容进行必要的补充、修改。

如无特别说明，本回复中相关用语释义与《广东海瑞斯新材料股份有限公
司公开转让说明书（申报稿）》一致。涉及对申请文件修改的内容已用楷体加
粗方式标明。

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改

本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。

现逐项回复如下，请予审核。

目录

1.关于历史沿革...... 3
2.关于独立性...... 49
3.关于业务合规性...... 88
4.关于经营业绩...... 114
5.关于赐昌集团...... 148
6.关于采购与存货...... 171
7.关于固定资产与在建工程...... 195
8.关于偿债能力与流动性风险...... 216
9.关于其他事项...... 238
其他补充说明事项...... 292

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）黄海燕、赵锦花系公司创始股东，两人分别于 2018 年、2019 年将所持公司股权全部转让给海丽集团后退出公司；（2）2021 年 11 月，海丽集团退出，海锋达、海博通、海辰汇（成立时间均是2021 年 9 月）通过股权受让和增资方式入股公司，报告期后，海丽集团再次通过增资方式入股公司；（3）控股股东海锋达、海丽集团目前分别持有公司43.46%、10.89%的股份，其股东均为徐小军、邓家善、李海燕三人；（4）公司股东海博通、海辰汇、海创兴不是员工持股平台，成立和入股公司的时间接近，合伙人存在重合，海创兴内部部分合伙人系实控人控制的其他企业的高管；（5）海通达系公司员工持股平台，于报告期后通过增资方式入股公司，与公司股东海锋达、海博通、海辰汇约定了赎回权条款，触发条件包括公司未能在
2029 年 12 月 31 日之前上市。

请公司：（1）说明黄海燕、赵锦花合作创立公司的背景，将所持股权全部转让给海丽集团的背景、价格及公允性，黄海燕、赵锦花与公司现有直接或间接股东之间是否存在关联关系或股权代持关系，退出公司的原因及真实性。（2）说明海丽集团的历史沿革和主营业务情况，其于 2021 年退出公司、报告期后再次增资入股公司的原因及合理性，退出及增资价格、定价依据及公允性，是否存在规避股东适格性等监管要求的情形。（3）说明邓家善、李海燕与公司实际控制人徐小军共同通过海锋达、海丽集团投资公司的背景，间接持股而非直接持股的原因及合理性；结合三者共同投资的背景、价格、定价依据及公允性等情况，说明三者是否存在一致行动关系或关联关系，是否存在代持或其他利益安排，是否实际共同控制公司。（4）说明海博通、海辰汇、海创兴人员构成情况，相关人员入股公司的背景及合理性，入股价格、定价依据及公允性，相关人员与公司控股股东、实际控制人、董监高、员工、主要客户和供应商是否存在关联关系及具体情况，是否存在通过低价入股输送利益的情形，部分合伙人通过多个持股平台投资公司的原因及合理性，平台内部是否存在委托持股或其他利益安排。（5）补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体内容，激励对象的选定标准和履行的程序、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留
份额及其授予计划；股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响；说明员工持股平台于报告期后入股公司并与海锋达、海博通、海辰汇约定赎回权条款的背景及合理性，入股价格、定价依据及公允性。（6）说明特殊投资条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，结合回购金额、回购方各类资产情况等说明触发回购时回购方是否具备充分履约能力，回购方内部是否就回购金额承担作出明确约定，回购条款触……
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