公告日期：2025-10-21

关于广东海瑞斯新材料股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函广东海瑞斯新材料股份有限公司并东莞证券股份有限公司:
现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东海瑞斯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）黄海燕、赵锦花系公司创始股东，两人分别于 2018 年、2019 年将所持公司 股 权 全 部 转 让 给 海 丽 集 团 后 退 出 公 司 ； （ 2 ） 2021 年 11月，海丽集团退出，海锋达、海博通、海辰汇（成立时间均是 2021 年 9 月）通过股权受让和增资方式入股公司，报告期后，海丽集团再次通过增资方式入股公司；（3）控股股东海锋达、海丽集团目前分别持有公司 43.46%、10.89%的股份，其股东均为徐小军、邓家善、李海燕三人；（4）公司股东海博通、海辰汇、海创兴不是员工持股平台，成立和入股公司的时间接近，合伙人存在重合，海创兴内部部分合伙人系实控人控制的其他企业的高管；（5）海通达系公司员工持股平台，于报告期后通过增资方式入股公
司，与公司股东海锋达、海博通、海辰汇约定了赎回权条
款，触发条件包括公司未能在 2029 年 12 月 31 日之前上
市。

请公司：（1）说明黄海燕、赵锦花合作创立公司的背景，将所持股权全部转让给海丽集团的背景、价格及公允性，黄海燕、赵锦花与公司现有直接或间接股东之间是否存在关联关系或股权代持关系，退出公司的原因及真实性。（2）说明
海丽集团的历史沿革和主营业务情况，其于 2021 年退出公司、报告期后再次增资入股公司的原因及合理性，退出及增资价格、定价依据及公允性，是否存在规避股东适格性等监管要求的情形。（3）说明邓家善、李海燕与公司实际控制人徐小军共同通过海锋达、海丽集团投资公司的背景，间接持股而非直接持股的原因及合理性；结合三者共同投资的背景、价格、定价依据及公允性等情况，说明三者是否存在一致行动关系或关联关系，是否存在代持或其他利益安排，是否实际共同控制公司。（4）说明海博通、海辰汇、海创兴人员构成情况，相关人员入股公司的背景及合理性，入股价格、定价依据及公允性，相关人员与公司控股股东、实际控制人、董监高、员工、主要客户和供应商是否存在关联关系及具体情况，是否存在通过低价入股输送利益的情形，部分合伙人通过多个持股平台投资公司的原因及合理性，平台内部是否存在委托持股或其他利益安排。（5）补充披露股权激励流转及退出机制、授予价
格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体内容，激励对象的选定标准和履行的程序、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响；说明员工持股平台于报告期后入股公司并与海锋达、海博通、海辰汇约定赎回权条款的背景及合理性，入股价格、定价依据及公允性。（6）说明特殊投资条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》规定，结合回购金额、回购方各类资产情况等说明触发回购时回购方是否具备充分履约能力，回购方内部是否就回购金额承担作出明确约定，回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。（7）结合《非上市公众公司监管指引第 4号》规定说明公司穿透计算股东人数情况，说明公司历史上及目前是否存在股东人数超过200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序
是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于独立性。根据申报文件及公开信息，（1）实际控制人控制的其他企业中，海丽集团等六家企业的主营业务包括原材料生产、销售和贸易等，海丽化学等企业所持专利涉及发泡材料及工艺；（2）报告期内，公司向海丽集团购买 1 项国有建设用地使用权及其……
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