公告日期：2025-12-08

上海市锦天城律师事务所

关于青蛙泵业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于青蛙泵业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：青蛙泵业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青蛙泵业股份有限公司（以下简称“青蛙泵业”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次
挂牌有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2025 年 9 月 25 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于青蛙泵业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于 2025 年 10 月 14 日出具了《关于
青蛙泵业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所律师就《问询函》涉及的相关法律问题进行落实和回复，并出具《上海市锦天城律师事务所关于青蛙泵业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

本所律师已就《问询函》要求律师补充说明的有关法律问题进行了补充核查验证，在《法律意见书》的基础上出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书

正 文

一、《问询函》问题1：关于收入真实性

根据申请文件，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司经销模式主
营业务收入占营业收入的比例分别为 82.34%、75.12%和 71.23%；境外主营业务收入占营业收入的比例分别为 18.82%、24.43%和 26.30%；贸易模式主营业务收入占营业收入的比例分别为 6.76%、8.09%和 7.52%；前五名客户销售收入占比分别为 21.72%、28.86%和 32.87%，客户分散度较高。

请主办券商、会计师、律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关
于经销商模式、境外销售的要求进行补充核查并发表明确意见。

回复：

（一）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于经销商模式、境外
销售的要求进行补充核查并发表明确意见

根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，律师“应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。”

1、核查程序

针对上述核查事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查询公司主要境外客户中信保报告，核查了报告期内主要境外客户的基本信息及资质情况；

（2）向公司管理层、销售部门人员了解销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可及报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；

（3）获取公司的营业外支出明细表，核查是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；

（4）查询国家企业信用信息公示系统、国家外汇管理局官方网站、公司所在地税务主管部门官方网站，浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，核查报告期内公司在跨境资金流动、结换汇等方面是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定；

（5）对主要的境外客户进行访谈，了解其所在国家开展相关业务是否需要相关……
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