公告日期：2025-09-02

关于纯米科技（上海）股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函回复

主办券商

二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于纯米科技（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）作为推荐主办券商，会同纯米科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“纯米科技”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见。涉及对《纯米科技（上海）股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本反馈意见回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 反馈意见所列问题描述

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充公开转让说明书等申报文件的内容

目 录

目 录...... 2
1. 关于特殊投资条款。 ...... 3
2.关于其他事项。 ...... 6

1. 关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复，股权回购条款的触
发条件包含 2025 年 12 月 31 日以前完成合格首次公开发行上市，所涉回购金额
约为 9 亿元。

请公司：（1）补充说明回购义务主体与投资方是否就回购事项存在延期安排，各方协商情况及具体进展；（2）结合回购义务主体所持资产情况，补充说明回购义务主体是否具备充分履约能力，回购条款触发是否可能导致公司控制权不稳定或产生重大诉讼纠纷，是否对公司正常生产经营产生重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【公司回复】

一、补充说明回购义务主体与投资方是否就回购事项存在延期安排，各方协商情况及具体进展

杨华、诸斌、付利忠、李晶、维敏集已于 2025 年 8 月 26 日与公司其他所有
股东签署了《关于纯米科技（上海）股份有限公司之股东协议》。

协议第 49 条约定：“若以下任一事件（“回购事件”）发生时，任一投资方有权在此后的任何时间不时地要求创始股东按照适用的约定价格回购投资方所持
有的合资公司的全部或部分股权。（1）合资公司于 2026 年 12 月 31 日以前内未
能完成合格的首次公开发行；……”

协议第 77 条约定：“本合同及其附件构成各方就合资公司治理及各方权利义务相关事项达成的完整协议，并取代各方此前关于合资公司治理及各方权利义务相关事项所达成的任何协议、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），包括但不限于杨华、诸斌、付利忠、李晶、上海维敏集企业管理合伙企业（有限合伙）、金米、尚势投资、西藏三友、GIC、顺为、GGV、纽能管理、众咖投资、光控众盈、NGP、盈科盛鑫、飞科电器、鼎晖于
2024 年 6 月 24 日签署的《股东协议》，且本合同（包括其修改协议或修正）包
含了各方就本合同项下事项的唯一和全部协议。”

除第 49 条约定的关于首次公开发行的时间延期以及个别主体注册地址、授权代表信息、协议释义发生变化，公司经营范围更新，以及个别文字修改外，本协议其他内容与前次签署的股东协议相比没有变化。

署了《股东协议》。

二、结合回购义务主体所持资产情况，补充说明回购义务主体是否具备充分履约能力，回购条款触发是否可能导致公司控制权不稳定或产生重大诉讼纠纷，是否对公司正常生产经营产生重大不利影响。

1、股权资产价值

截至本回复出具之日，杨华直接持有公司 18.65%股份；诸斌直接持有公司5.51%股份；付利忠直接持有公司 4.01%股份；李晶直接持有公司 3.11%股份；
维敏集直接持有公司 10.98%股份。假设按照公司 2023 年 9 月平潭盈科股份转让
每股价格 33.33 元计算，前述五位股东合计持有公司 ……
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