公告日期：2026-01-19

安徽济人药业股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的安徽济人药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、业务与技术 ......3

问题 1.产品竞争力及创新特征......3
二、公司治理与独立性 ......4

问题 2.生产经营合规性......4
三、财务会计信息与管理层分析......6

问题 3.经营业绩稳定性及下滑风险......6

问题 4.经销模式及销售真实性......10

问题 5.推广活动合法合规性......13

问题 6.采购价格公允性及存货核算准确性......15

问题 7.其他财务问题......18
四、募集资金运用及其他事项 ......20

问题 8.募投项目的必要性、合理性......20

问题 9.其他问题......22

一、业务与技术

问题 1.产品竞争力及创新特征

根据申请文件：（1）发行人主要从事现代中药研发、生产和销售，产品线涵盖中成药、中药饮片及中药配方颗粒等领域。（2）中成药方面，公司主要产品包括疏风解毒胶囊、蒲地蓝消炎片等，其中核心产品为疏风解毒胶囊，主要竞品为连花清瘟胶囊、四季抗病毒合剂等。（3）中药饮片方面，公司报告期内销售的中药饮片品种超过 700 种，其中近 600种被纳入国家医保目录。（4）中药配方颗粒方面，公司是安徽省首家获得中药配方颗粒 GMP 认证的企业，累计实现 500余种中药配方颗粒的研发及销售。（5）报告期内，公司主要围绕古代经典名方新药研发、已上市品种二次开发、中药改良型新药、仿制药研发等方向开展研发工作；目前在研项目6 个，其中 5 个项目通过合作研发、委托研发实施。公司拥有有效发明专利 56 项，其中原始取得的发明专利 18 项。
请发行人：（1）结合产品的适应症范围、临床疗效、毒副作用、被纳入诊疗方案情况、日服用成本、集采中标等方面与竞品的比较情况，详细分析说明公司主要中成药产品疏风解毒胶囊是否具备核心竞争力，销售收入以及市场份额持续下滑的原因，疏风解毒胶囊由处方药转换为非处方药对其销售的影响，是否存在竞争力及终端需求不足导致期后销售收入持续下滑的风险。（2）详细说明古代经典名方新药研发、已上市品种二次开发、中药改良型新药、仿制药研发的特点
及差异，报告期内公司相关具体研发情况，研发项目、研发投入、研发成果及应用效果情况，研发形成的新产品是否实现批量生产及销售。（3）详细说明公司核心技术、生产工艺与发明专利等知识产权的对应关系，相关知识产权取得方式以及形成过程，多数发明专利非原始取得原因及合理性，在研项目主要通过合作研发、委托研发实施的原因及合理性，是否存在自主创新能力不足的情形，是否存在知识产权纠纷及潜在纠纷风险；主要产品对应的知识产权以及相关授权是否存在即将到期的情形，到期后对相关产品销售的影响，公司针对行业竞品采取的应对措施；报告期内核心技术人员离职的原因及去向，是否存在核心技术泄密风险，是否对公司持续创新能力产生不利影响。（4）结合中成药、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产的行业特点及技术难点，详细说明是否存在技术壁垒、行业壁垒；结合发行人在产品创新、生产工艺及技术创新、取得资质认证、纳入医保目录等方面与可比公司的比较情况，说明公司在相关领域的竞争优劣势，被同类竞品替代、抢占市场份额的风险以及应对措施。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，并补充完善申请文件“7-9-2 关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。

二、公司治理与独立性

问题 2.生产经营合规性

根据申请文件：（1）发行人（含子公司）从事现代中药
研发、生产和销售，相关药品研发、生产、销售以及原材料采购等环节涉及审批、备案情形。（2）发行人子公司普康中药租赁十八里镇徐寨村土地主要用于白芍、马鞭草等中药材的种植……
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