公告日期：2025-12-02

北京市中伦律师事务所

关于厦门通灵生物医药科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十月

北京市中伦律师事务所

关于厦门通灵生物医药科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：厦门通灵生物医药科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门通灵生物医药科技股份有限公司（以下简称“通灵生物”或“公司” ）的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌” ）的专项法律顾问。就本次挂牌，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于厦门通灵生物医药科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）等文件。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 9月 5 日下发《关于厦门
通灵生物医药科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）要求本所律师对本次挂牌所涉及的相关问题进行核查并发表法律意见。本所现根据《审核问询函》的要求，对相关事项进行进一步核查与验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于厦门通灵生物医药科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书” ）。

对本所出具的本补充法律意见书，本所声明如下：

1、本所承诺依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

2、本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对通灵生物的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在核查验证过程中，本所律师对境内法律相关的业务事项履行了证券法律专业人士特别的注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。

3、本所同意将本补充法律意见书作为通灵生物申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所同意通灵生物在《厦门通灵生物医药科技股份有限公司公开转让说明书》中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但通灵生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

7、在本补充法律意见书中，本所仅根据本补充法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对通灵生物本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

8、本补充法律意见书仅供通灵生物为本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

9、本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。对本所出具的《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；本
补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

一、《审核问询函》问题 1:关于业务合规性。

根据申报材料，……
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