公告日期：2025-11-17

北京市中伦律师事务所

关于厦门通灵生物医药科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

二〇二五年八月

法律意见书

目 录

释 义 ......4

第一章 正文...... 6

一、 本次挂牌的批准和授权......6

二、 公司本次挂牌的主体资格......8

三、 本次挂牌的实质条件......9

四、 公司的设立......13

五、 公司的独立性......14

六、 公司的发起人、股东及实际控制人......17

七、 公司的股本及演变......18

八、 公司的业务......25

九、 关联交易及同业竞争......28

十、 公司的主要财产......36

十一、 公司的重大债权债务......39
十二、 公司重大资产变化及收购兼并......42
十三、 公司章程的制定与修改......42
十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......43
十五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化......44
十六、 公司的税务和财政补贴......45
十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......48
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......49
十九、 律师认为需要说明的其他问题......50
二十、 结论意见......50
附件一：公司及其控股子公司拥有的商标...... 52
附件二：公司及其控股子公司拥有的专利...... 53

北京市中伦律师事务所

关于厦门通灵生物医药科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

致：厦门通灵生物医药科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受厦门通灵生物医药科技股份有限公司（以下简称“通灵生物”“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次挂牌所涉及的相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：

1、本所承诺依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

2、本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对通灵生物的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在核查验证过程中，本所律师对境内法律相关的业务事项履行了证券法律专业人士特别的注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

3、本所同意将本法律意见书作为通灵生物申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所同意通灵生物在《厦门通灵生物医药科技股份有限公司公开转让说
明书》中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但通灵生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
7、在本法律意见书……
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