公告日期：2026-01-22

证券代码：874912 证券简称：风和医疗 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏风和医疗器材股份有限公司董事会议事规则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则已经江苏风和医疗器材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 1 月 20 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏风和医疗器材股份有限公司董事会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《江苏风和医疗器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《江苏风和医疗器材股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责
经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定执行。会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司的信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（除提
供担保外）及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的关联交易（除提供担保外）；虽达不到本项所述标准但董事会或审计委员会认为应当由董事会审批的关联交易由董事会负责审批。但根据法律法规、部门规章及《公司章程》的规定应由股东会审议的关联交易除外。
公司与关联方发生的交易，按照北交所相关规则免予按关联交易审议的，可以免予按照本条的规定审议；关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。

(十六) 除《公司章程》第五十三条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

(十七) 除《公司章程》第五十七条的须提交股东会审议通过的对外财务资助之外的其他财务资助；

(十八) 法律、行政法规、规章或《公司章程》规定授予的其他职权。

董事会应当确……
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