公告日期：2025-07-31

关于深圳市德同兴电子股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于深圳市德同兴电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的内容要求。深圳市德同兴电子股份有限公司（以下简称“德同兴”或“公司”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）、广东华商律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询函回复。涉及对《深圳市德同兴电子股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充完善。现将问询函回复如下，请予审核。

说明：

1.如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与公开转让说明书一致。
2.本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申请文件的修改、补充披露 楷体（加粗）

3.本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于外协 ...... 57
3.关于子公司 ...... 73
4.关于销售收入 ...... 92
5.关于应收账款 ...... 121
6.关于存货与采购 ...... 130
7.关于其他事项 ...... 146
8.其他补充说明 ...... 163

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司历史上曾存在股权代持的情形，通过中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，确认雷国刚、魏发均、李强、王刚、刘爱玲分别与高俊签署的《深圳市德同兴电子有限公司股份证明》合法有效；2023年 3 月代持双方自愿解除代持；（2）实际控制人高俊、刘黎黎通过俊力通科技间接持股；（3）2023 年 4 月公司通过员工持股平台德同兴以股权置换的方式收购台钜电工，新增注册资本 31.9194 万元由刘国清、邓秋生、黄斌、德钜同兴投资持有的台钜电工 100.00%股权作价认缴出资；（4）2023 年 6 月公司通过员工持股平台德荣兴实施股权激励；（5）2023 年 4 月，公司多笔股权转让价格差异较大，与同时期增资及股权激励价格差异较大；（6）公司历史上注册资本长时间处于较低水平。

请公司：（1）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；结合中国国际经济贸易仲裁委员会裁决裁决的具体情况，说明相关代持形成、解除是否经确认，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（2）说明高俊、刘黎黎间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）①结合台钜电工设立及经营的基本情况，与公司在业务方面的协同情况，刘国清、邓秋生、黄斌的简要情况，与公司、公司实际控制人及董监高人员关联关系情况，说明公司换股收购台钜电工的背景原因、必要性及合理性、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响；②结合台钜电工 2022 年以来经营业绩与收益法评估预测值的差异
情况，说明截至 2022 年 7 月 31 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评
估台钜电工全部权益价值的公允性，以及报告期相关商誉未发生减值的合理性；（4）①说明员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，……
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