公告日期：2025-07-07

关于深圳市德同兴电子股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函深圳市德同兴电子股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市德同兴电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司历史上曾存在股权代持的情形，通过中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，确认雷国刚、魏发均、李强、王刚、刘爱玲分别与高俊签署的《深圳市德同兴电子有限公司股份证明》合法有效；2023 年 3 月代持双方自愿解除代持；（2）实际控制人高俊、刘黎黎通过俊力通科技间接持股；（3）2023 年 4 月公司通过员工持股平台德同兴以股权置换的方式收购台钜电工，新增注册资本 31.9194 万元由刘国清、邓秋生、黄斌、德钜同兴投资持有的台钜电工 100.00%股权作价认缴出资；（4）2023年 6 月公司通过员工持股平台德荣兴实施股权激励；（5）2023年 4 月，公司多笔股权转让价格差异较大，与同时期增资及股权激励价格差异较大；（6）公司历史上注册资本长时间处
于较低水平。

请公司：（1）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；结合中国国际经济贸易仲裁委员会裁决裁决的具体情况，说明相关代持形成、解除是否经确认，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过200 人的情形；（2）说明高俊、刘黎黎间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）①结合台钜电工设立及经营的基本情况，与公司在业务方面的协同情况，刘国清、邓秋生、黄斌的简要情况，与公司、公司实际控制人及董监高人员关联关系情况，说明公司换股收购台钜电工的背景原因、必要性及合理性、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响；②结合台钜电工 2022 年以来经营业绩与收益法评估预测值的差异情况，说明截至 2022年 7 月 31 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估台钜电工全部权益价值的公允性，以及报告期相关商誉未发生减值的合理性；（4）①说明员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否
存在纠纷或潜在纠纷；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（5）说明同时期入股价格差异较大的背景原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在代持或其他利益输送情形；（6）说明公司注册资本长时间较低的情况下，公司经营活动的开展情况、营运资金的来源，公司规模与营运资金的匹配情况；是否依赖公司及其他外部资金支持，公司财务是否规范。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查第（4）事项，并就股份支付
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

2.关于外协。根据申报文件，公司主要通过外协采购组装工序服务，报告期内采购金额分别为 1,562.19 万元、1,989.66 万元；其中外协厂商邓州昊德与南阳昊卓的实际控制人分别系实际控制人之一刘黎黎的表妹、表弟的配偶，以及公司监事配偶的兄弟姐妹的配偶，报告期内公司向前述关联外协……
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