公告日期：2026-04-29

证券代码：874897 证券简称：天大股份 主办券商：中信建投
承德天大钒业股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 7 月 4 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，
并经公司 2025 年 7 月 21 日召开的 2025 年第五次临时股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

承德天大钒业股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确规范承德天大钒业股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《承德天大钒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会是由公司全体股东组成的公司最高权力机构。股东会依
照《公司法》《公司章程》和本规则行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
《公司法》规定的股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

股东会的其他职权授权董事会或者其他机构和个人代为行使的，应当符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；

（十一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照本项的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除《公司章程》另有规定，或者损害股东合法权益的以外，免于按照本项的规定履行股东会审议程序。

（十二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

资助对象为公司合并报表范围内的子公司时，公司提供财务资助不受本项规定的……
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