公告日期：2025-09-15

关于承德天大钒业股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
承德天大钒业股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的承德天大钒业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）1998 年 3 月
公司设立时金达钒以实物（库存原材料）出资 40.00 万元；
（2）2023 年 8 月公司增资单价与 2024 年 11 月公司增资及
股权转让单价差异较大；（3）公司采用直接持股的方式和设立员工持股平台承德德源、承德嘉源、承德巍渊间接持股的方式进行股权激励；（4）2025 年 4 月，公司时任董事会秘书及副总经理杨伟杰将其持有股份转让给王志军，不符合《中华人民共和国公司法》第一百六十条第二款的规定；（5）公司设立后至 2009 年期间存在股权代持；（6）2023 年 8 月增资时，国有股东西部超导、西部材料的
控股股东西北有色金属研究院作出同意批复。

请公司：（1）说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况；（2）说明报告期内公司股权变动价格差异较大的原因及合理性，是否存在特殊利益安排；（3）说明三个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200人；披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（4）说明报告期后杨伟杰转让股份并离职的原因及价格公允性、股权转让有效性，杨伟杰与公司、实际控制人及董监高是否存在纠纷或潜在纠纷；公司合规管理机制是否健全、有效，是否符合公众公司的内部控制要求；（5）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（6）说明西北有色金属研究
院是否具备国有资产出资审批权限，是否存在应取得批复未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。

请主办券商、律师核查上述事项发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2. 关于特殊投资条款。根据申请文件，（1）历史股东财鑫基金投资公司属于明股实债，已履行回购权并退出公司；（2）实际控制人与部分机构投资者之间已解除的特殊投资条款在挂牌期间存在恢复效力的可能。

请公司：（1）说明财鑫基金两次以明股实债形式投资的背景及具体情况，公司与财鑫基金签署的明股实债投资协议是否规避了当时法律法规关于出借资金主体或规模的
限制或审批规定，是否构成重大违法违规；财鑫基金退出是否需要履行批复、评估、备案等国资管理程序，退出程序是否合法合规，是否存在国有资产流失的情形；财鑫基金退出公司的价款、交易对手方等是否符合特殊投资条款中的回购安排；（2）全面梳理并以列表形式说明现行有效及挂牌期间可能恢复的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求；（3）说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
请主办券商、会计师核查明股实债相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并发表明确意见。

3. 关于业务合规性。根据申请文件，按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于 C32 有色金属冶炼和压延加工业，主要从事中间合金和高纯金属材……
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