公告日期：2025-10-31

关于承德天大钒业股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

承德天大钒业股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的承德天大钒业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1. 关于特殊投资条款。根据申请文件及前次问询回复，（1）最优惠待遇条款约定“未来以股权转让和增资等方式引入的新投资方享有任何优于各本轮投资方的优先权，则各本轮投资方应当自动享有同样的优先权利”；（2）公开转让说明书重大事项提示中披露“如公司预期将出现该等情形，且公司及实际控制人不能预先与该等投资者达成有效解决方案，将会导致公司届时作为新三板挂牌公司存在不符合要求的特殊投资条款”。

请公司：（1）说明最优惠待遇条款是否违反《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》中“公司未来再融资时，如果
新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方”的相关要求；（2）说明公司未来可能存在不符合要求的特殊投资条款的具体内容及规范措施。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。
2. 关于供应商集中度。根据申请文件及前次问询回
复，2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，公司向前五大供应
商采购占比分别为 66.57%、 62.49% 和 73.10%，集中度较高。

请公司：（1）说明供应商集中度较高的原因及合理性，结合可比公司情况说明是否符合行业惯例；（2）说明报告期内主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、开始合作时间、合作背景、是否签订框架协议等；（3）说明公司是否对主要供应商存在依赖，与主要供应商的合作关系是否稳定，供应商集中度较高对公司采购稳定性是否存在影响及公司的应对措施。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
3. 关于股份支付。根据申请文件及前次问询回复，西部超导、西部材料对公司增资入股，中联资产评估集团有限公司对于因股份支付所涉及的股东全部权益进行公允价值计量追溯性评估，评估确定公允价格为16.15元/股。

请公司结合经营情况、评估前后认购价格等，具体说明公允价格的确定依据及合理性。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对
《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部
二○二五年十月三十一日

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