公告日期：2025-10-16

关于承德天大钒业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 9 月 15 日下发的《关于承德天大钒业股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为承德天大钒业股份有限公司（以下简称“天大股份”、“天大钒业”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司、律师、会计师对审核问询函提出的问题进行了认真核查和落实，现将审核问询函的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对问询函所列问题的回复涉及修改《公开转让说明书》等申请文件的内容

本审核问询函回复中财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题1 关于历史沿革...... 4
问题2 关于特殊投资条款...... 34
问题3 关于业务合规性...... 53
问题4 关于客户集中度高和经营业绩...... 76
问题5 关于采购和存货...... 100
问题6 关于应收款项和经营活动现金流...... 121
问题7 关于其他事项...... 136
其他补充说明事项...... 167

问题 1 关于历史沿革

根据申请文件，（1）1998年3月公司设立时金达钒以实物（库存原材料）出资40.00万元；（2）2023年8月公司增资单价与2024年11月公司增资及股权转让单价差异较大；（3）公司采用直接持股的方式和设立员工持股平台承德德源、承德嘉源、承德巍渊间接持股的方式进行股权激励；（4）2025年4月，公司时任董事会秘书及副总经理杨伟杰将其持有股份转让给王志军，不符合《中华人民共和国公司法》第一百六十条第二款的规定；（5）公司设立后至2009年期间存在股权代持；（6）2023年8月增资时，国有股东西部超导、西部材料的控股股东西北有色金属研究院作出同意批复。

请公司：（1）说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况；（2）说明报告期内公司股权变动价格差异较大的原因及合理性，是否存在特殊利益安排；（3）说明三个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过200人；披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（4）说明报告期后杨伟杰转让股份并离职的原因及价格公允性、股权转让有效性，杨伟杰与公司、实际控制人及董监高是否存在纠纷或潜在纠纷；公司合规管理机制是否健全、有效，是否符合公众公司的内部控制要求；（5）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（6）说明西北有色金属研究院是否具备国有资产出资审批权限，是否存在应取得批复未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。

请主办券商、律师核查上述事项发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输
送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

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