公告日期：2025-11-14

关于承德天大钒业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 10 月 31 日下发的《关于承德天大钒业股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为承德天大钒业股份有限公司（以下简称“天大股份”、“天大钒业”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司、律师、会计师对审核问询函提出的问题进行了认真核查和落实，现将审核问询函的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对问询函所列问题的回复涉及修改《公开转让说明书》等申请文件的内容

本审核问询函回复中财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题1 关于特殊投资条款...... 4
问题2 关于供应商集中度...... 7
问题3 关于股份支付...... 11
其他补充说明事项...... 14

问题 1 关于特殊投资条款。

根据申请文件及前次问询回复，（1）最优惠待遇条款约定“未来以股权转 让和增资等方式引入的新投资方享有任何优于各本轮投资方的优先权，则各本 轮投资方应当自动享有同样的优先权利”；（2）公开转让说明书重大事项提示 中披露“如公司预期将出现该等情形，且公司及实际控制人不能预先与该等投 资者达成有效解决方案，将会导致公司届时作为新三板挂牌公司存在不符合要 求的特殊投资条款”。

请公司：（1）说明最优惠待遇条款是否违反《挂牌审核业务规则适用指引 第 1 号》中“公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的 特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方”的相关要求；（2）说明公 司未来可能存在不符合要求的特殊投资条款的具体内容及规范措施。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

【回复】

一、说明最优惠待遇条款是否违反《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
中“公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资 条款，则相关条款自动适用于本次投资方”的相关要求

2025 年 11 月，为进一步确保公司投资方相关特殊权利条款在全国股转系
统挂牌期间符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引 第 1 号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定，公司及子公司隆丰特材、中 兴泓达、天大新材及公司实际控制人王志军、王巍与博华投资、汇创投资、国 发投资、创合融发、环大投资、宝堃国海签署增资补充协议，公司及公司实际 控制人王志军、王巍与浩蓝科德、北投国海、沁泉白琥、南传国海、中电科投 资、汇创投资、一创黔晟、开源财金分别签署股权转让补充协议，就有关最优 惠待遇条款效力的条款及检查权条款内容进一步调整，其中，本次关于最优惠 待遇条款效力的条款调整前后具体如下：

序 所涉股东 协议名称 本次调整前条款内容 本次调整后条款内容

号

序 所涉股东 协议名称 本次调整前条款内容 本次调整后条款内容

号

增资方：

博 华 投 《关于承 各方同意，股东特殊权利之

资、汇创 德天大钒 “ （ 2 ） 股 权 转 让 限 制 ；

投资、国 业股份有 （3）反稀释；（4）最优惠

1 发投资、 限公司增 待遇；（7）知情权；（8）

创 合 融 资协议之 检查权”自天大钒业向全国

发、环大 补充协议 中小企业股份转让系统递交

投资、宝 （三）》 挂牌申请材料且获得受理之 各方同意，股东特殊权利之
堃国海 日起终止。若发生以下任一 “（4）最优惠待遇”自天大钒业
股权转让 情形，则前述条款自以下情 向全国中小企业股份转让系统
受让方： 形发生之次日起自动恢复效 递交挂牌申请材料且获得受理
……
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