公告日期：2026-01-22

证券代码：874891 证券简称：铭仕兴新 主办券商：国元证券
浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议案于 2026 年 1 月 22 日经浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司第一
届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《浙江铭仕兴新暖通科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，
对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股 东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司 章程》的规定行使职权。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第三条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工董
事 1 人，独立董事 2 人。

第四条 公司设立证券事务部，处理董事会日常事务。

证券事务部负责人负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

第二章 公司董事

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司无职工代表担任的董事。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的职权

第十二条 董事会对除法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定应由股东会审议之外的公司提供担保行为有审批权限。董事会审议担保事项
时，必须经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。

第十三条 董事会有权对公司下列关联交易事项进行审批：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议。关联董事回避后董事会不足 4 人时，须提交股东会审议。

第十四条 未达到股东会审批标准的财务资助事项由董事会审批。

第十……
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