公告日期：2025-06-05

关于滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

二〇二五年五月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 4 月 29 日出具的《关于滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司（以下简称“滨沅国科”或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江承销保荐”或“主办券商”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。涉及对《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》一致。2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

问题 1、关于历史沿革

（1）2012 年 9 月，公司设立，李雅倩、陈白、李海滨系创始股东；2014
年 5 月，陈白将所持公司全部股权转让给李海滨后退出公司；2023 年 5 月，李
雅倩将所持公司全部股权转让给李海滨后退出公司。（2）李海滨和李雅倩所持股
权长期由他人代持，其中 2012 年 9 月至 2018 年 6 月期间，李玉仙所持公司股权
均系接受李海滨委托而持有；2020 年 1 月，李海滨将其持有的公司 350 万元出
资额转让给李玉仙。（3）2024 年 12 月，郭艳芝将其所持公司部分股份 30 万股
以 165 万元的价格转让给文艺。（4）丁辰科技系公司实际控制人李海滨曾担任执
行董事兼经理并持股 100%的公司，2020 年 8 月至 2023 年 6 月为公司控股股东，
该公司已于 2023 年 11 月注销。（5）天津建沅为公司设立的员工持股平台，合伙人为实际控制人李海滨、陈贵林、苏青。

请公司说明：（1）李雅倩、陈白、李海滨三人合作设立公司的背景，李雅倩和陈白退出公司的原因及合理性，结合上述情形及相关股权转让协议签署情况和价款支付情况，说明李雅倩、陈白入股及退出的真实性。（2）2020 年 1 月李海滨和李玉仙股权转让的背景及协议签署情况和价款支付情况，是否涉及代持；公司历次代持的发生和解除是否均签订股权代持协议，相关股权转让价款的支付情况及其合理性，股权代持是否在申报前解除还原，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得全部代持人与被代持人的确认意见，公司是否存在影响股权明晰的问题；相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）郭艳芝和文艺之间股权转让的背景及合理性，定价依据及公允性。（4）2023年 6 月李海滨不再通过丁辰科技投资公司的背景原因，丁辰科技退出并注销的原因，注销前是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形，是否可能导致实际控制人或者公司承担相关责任。（5）公司激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准；实际控制人投资员工持股平台的背景及合理性，并结合同期其他股东入股价格说明投资定价的公允性；公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股
东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项……
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