公告日期：2025-04-14

关于武汉华日精密激光股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

武汉华日精密激光股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的武汉华日精密激光股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司现有股东徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）为外资股东，长光华芯、金橙子为上市公司；公司 2003 年设立时为中外合资企业，日
本 F.M.E 缴纳日元 948.51 万元（折合人民币 66.5 万元），并
以专有技术“二极管激光打标机”作价人民币 66.50 万元进行出资；2010 年华工激光以无形资产“激光器中微通道模块”发明专利作价 234 万元对公司增资；2011 年徐进林以专利技
术作价 600 万元对公司出资；2020 年 ZHENLIN LIU、华快
激光分别以其持有的华锐激光 23.33% 、16.67%股权作价2,337.6520 万元、1,670.3240 万元公司增资。（2）2005 年，日本 F.M.E 将其所持公司 50%无偿转让给华工激光，公司变
更为内资企业。（3）2020 年 5 月，公司实施国有企业改制，华工投资、华工激光通过产权交易所将所持华日激光 52%股权 18,321.51 万元转让给 6 家联合体，本次转让控制权发生变更；公司在设立、股权变动、增资等过程，多次未按照相关规定办理国有产权占有、变更登记。（4）超快科技合伙为
2016 年增资设立的员工持股平台，于 2018 年 10 月、2024
年 9 月将股权转让给外部自然人股东屈向军、徐少华后退出挂牌公司并注销，屈向军在超快科技出资时向相关员工提供了借款 433.50 万元，后通过股权转让方式还款；2022-2024年公司发生多笔股权转让，其中机构股东斐然源通、自然人股东屈向军退出公司的转让价格明显较低。（5）公司有 4 个员工持股平台，报告期内公司实施过股权激励，华超激光合伙中 1 名员工曾存在代持情形，现已经解除。

请公司：（1）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；②说明外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定；③说明公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续；④说明上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性，公司挂牌后的
信息披露与上市公司保持一致的措施。（2）①说明历次非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；②结合 ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光基本情况，华锐激光简要股权沿革、经营范围及实际经营情况，说明ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光以其持有的华锐激光股权出资的背景、原因及合理性，是否构成收购，相关股权是否权属清晰、权能完整，是否实缴，具体缴纳时间，是否履行相关评估程序，股权出资定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）①说明日本 F.M.E无偿转让的背景、原因、合理性，出让方与受让方的关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；②说明企业性质变动的具体情况，转为内资企业的程序是否合法合规，是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠。（4）①说明华工投资、华工激光转让国有股权的背景、原因，是否依法履行有权机关的国资批复、评估及备案程序，相关主体是否具备相应管理权限，是否办理国有产权登记；相关改制行为是否符合当时法律法规规定，是否存在国有资产流失，职工安置是否存在纠纷，公司股权是否明晰；②结合 6 家联合体的基本情况，股权结构及与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商的关联关系，
参与公司日常经营决策、董事会、股东会决议情况，说明上述投资者入股价格及定价依据，价格公允性，入股资金来源，本次股权变更后控制权认定情况，是否存在代持或其他利益关系；结合公司引入上述投资者前后业务开展、客户资源……
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