公告日期：2025-12-23

证券代码：874847 证券简称：美昱新材 主办券商：东吴证券
苏州美昱新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工

作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本细则已经公司 2025 年 12 月 23 日召开的第一届董事会第十次会议审
议通过，本细则无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

苏州美昱新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会薪酬与考核委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《苏州美昱新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，主任委员（召集人）由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员（召集人）职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。薪酬与考核委员会人数不足时，需根据上述第四条至第六条规定补足。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案；

（二）薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及人员应给予配合。

第四章 工作程序

第十四条 公司相关部门应配合薪酬与考核委员会做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（六）其他相关资料。

第五章 议事规则

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