公告日期：2025-12-03

证券代码：874847 证券简称：美昱新材 主办券商：东吴证券
苏州美昱新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 1 日经公司第一届董事会第九次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为完善苏州美昱新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《苏州美昱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第一章 董事会的人员组成

第三条 董事会由 6 名董事组成，其中 2 名独立董事、1 名职工代表董事。公
司董事会设董事长 1 人，董事会秘书 1 人。

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所、全国股转公司公开认定为不适合担任董事、监事和高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止计算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（十四） 对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；

（十五） 讨论和评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合适的保护和平等权利；

（十六） 管理公司信息披露事项；

（十七） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公
司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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