公告日期：2025-12-10

证券代码：874843 证券简称：思安新能 主办券商：国投证券
思安新能源股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 12 月 8 日第五届董事会第十次会议审议通过，尚需
提交公司股东会审议后生效。
二、 分章节列示制度的主要内容

思安新能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善思安新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《思安新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中
至少包括一名会计专业人士。代表职工的董事 1 名。设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满连选可以连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 公司董事会设置审计委员会，并可按需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。

第六条 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责并报告工作。

第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第八条 董事会专门委员会应制定议事细则，由董事会批准后生效。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）制订《公司章程》的修改方案；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。

（十六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。以下相关交易（除提供担保外）应由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如……
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