公告日期：2025-07-23

关于安徽汉峰科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）

二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 6 月 20 日下发的《关于安徽汉峰科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。安徽汉峰科技股份有限公司（以下简称“汉峰科技”或“公司”）会同中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“主办券商”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《安徽汉峰科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，请予审核。

如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》一致。本回复中涉及的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修订、补充 楷体（加粗）

注：本审核问询函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1：关于历史沿革 ...... 3
问题 2：关于业务合规性 ...... 38
问题 3、关于收入与经营业绩 ...... 76
问题 4、关于应收账款与合同资产 ...... 123
问题 5、关于采购与存货 ...... 143
问题 6、关于固定资产与在建工程 ...... 162
问题 7、关于其他事项 ...... 182

问题 1：关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司部分股东出资款来源非自有资金；（2）2021 年12 月，陶七英将其持有的公司 46.11%股权以 0 元的价格转让给后开明，二人为夫妻关系；（3）2019 年 1 月，王小华与陶祥以海华金属 100%股权对公司进行增资，增资后海华金属成为公司全资子公司；（4）公司设立员工持股平台海阔投资实施激励，海阔投资部分参与人员系实际控制人亲属。

请公司说明：（1）部分股东使用非自有资金出资的原因及合理性，是否存在股权代持或其他特殊利益安排；公司历史沿革中是否存在未披露、未解除的股权代持情形，如存在，说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司历史上及当前股东人数是否存在穿透计算超过 200 人的情形；（2）陶七英退出公司的原因及合理性，是否存在股权代持或与后开明存在其他特殊约定；（3）海华金属的具体情况，包括但不限于注册及实缴资本情况、主要业务及实际开展情况、与公司业务的协同性；王小华与陶祥以海华金属股权出资的背景原因、商业合理性，股权出资的定价依据及公允性，审计及评估情况，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（4）员工持股平台管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法；结合员工持股平台参与人员的投资背景、资金来源及出资缴纳情况、投资价格等情况，说明平台的份额授予是否符合约定，合伙人持有的份额比例是否与其任职情况匹配，合伙人的投资价格是否公允，是否存在份额代持或其他利益安排；股权激励是否实施完毕，是否存在预留份额、股权代持或其他特殊利益安排；（5）圣心悦、陶守红本次可公开转让股份数量的准确性。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背……
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