公告日期：2025-10-09

关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 9 月 2 日出具的《关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司（以下简称“辽拓大益”、“大益农机”或“公司”）与方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“主办券商”）、北京德恒（沈阳）律师事务所（以下简称“德恒律师”或“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”或“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并就公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

1、如无特别说明，本回复使用的简称与《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

内容 字体

问询函所列问题 黑体（不加粗）

问询函所列问题的回复、中介机构核查意 宋体（不加粗）

见

回复中涉及对公开转让说明书等申请文 楷体（加粗）

件修改、补充的内容

回复中涉及对公开转让说明书等申请文 楷体（不加粗）

件引用的内容

目录

1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于房产 ...... 32
3.关于营业收入 ...... 39
4.关于经营业绩 ...... 76
5.关于存货 ...... 104
6.关于偿债能力 ...... 121
7.关于其他事项 ...... 134
8.其他补充说明 ...... 191
1.关于历史沿革

根据申请文件，（1）2011 年 8 月辽宁富程、晟豪化工共同出资设立公司，
2020 年 3 月股东变更为鑫兴农机。（2）2024 年 3 月公司通过员工持股平台向益
合伙实施股权激励。（3）公司收入主要来自全资子公司大益农装，其历史沿革中存在股权代持情形。

请公司：（1）说明公司创始股东辽宁富程及晟豪化工，历史股东鑫兴农机的相关情况，包括但不限于主营业务、股东情况、转让公司股权的原因及定价公允性，公司设立以来业务变化情况，与股东之间的业务及人员承继情况，公司股东人数经穿透计算是否曾超过 200 人。（2）关于股权激励。①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；③结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。（3）关于大益农装。①结合大益农装的设立背景及过程，说明相关股东采用代持方式持有大益农装股份的原因，公司收购大益农装的原因及合理性，收购前后公司业务模式差异，是否存在规避相关法律法规规定的情形，股权代持解除是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；②对大益农装按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号-公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等，说明最近一年及一期资不抵债、业绩亏损的原因及合理性，子公司人员构成情况及与子公司业绩的匹配性；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷；③说明与大益农装的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款……
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