公告日期：2025-11-25

北京德恒（沈阳）律师事务所

关于

辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见（一）

沈阳市沈河区青年大街125号企业广场B座15A

电话：024-22813466 传真：024-81601909邮编：110016

北京德恒（沈阳）律师事务所

关于

辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见（一）

德恒10F20220056-03号
致：辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的专项法律顾问，并已经出具了德恒10F20220056-01号《北京德恒（沈阳）律师事务所关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据《关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的内容，本所就辽拓大益律师需要说明的有关法律问题补充法律意见，并出具《北京德恒（沈阳）律师事务所关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见》”）。

本《补充法律意见》是对《法律意见》的修改和补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。

本所德恒10F20220056-01号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。

一、《问询函》1.关于历史沿革。根据申请文件，（1）2011年8月辽宁富程、晟豪化工共同出资设立公司，2020年3月股东变更为鑫兴农机。（2）2024年3月公司通过员工持股平台向益合伙实施股权激励。（3）公司收入主要来自全资子公司大益农装，其历史沿革中存在股权代持情形。

请公司：（1）说明公司创始股东辽宁富程及晟豪化工，历史股东鑫兴农机的相关情况，包括但不限于主营业务、股东情况、转让公司股权的原因及定价公允性，公司设立以来业务变化情况，与股东之间的业务及人员承继情况，公司股东人数经穿透计算是否曾超过200人。（2）关于股权激励。①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；③结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。（3）关于大益农装。①结合大益农装的设立背景及过程，说明相关股东采用代持方式持有大益农装股份的原因，公司收购大益农装的原因及合理性，收购前后公司业务模式差异，是否存在规避相关法律法规规定的情形，股权代持解除是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；②对大益农装按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等，说明最近一年及一期资不抵债、业绩亏损的原因及合理性，子公司人员构成情况及与子公司业绩的匹配性；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷；③说明与大益农装的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；④说明没有以大益农
装作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格要求，公司……
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