公告日期：2025-09-02

关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司：

现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请文件，（1）2011 年 8 月辽
宁富程、晟豪化工共同出资设立公司，2020 年 3 月股东变更为鑫兴农机。（2）2024 年 3 月公司通过员工持股平台向益合伙实施股权激励。（3）公司收入主要来自全资子公司大益农装，其历史沿革中存在股权代持情形。

请公司：（1）说明公司创始股东辽宁富程及晟豪化工，历史股东鑫兴农机的相关情况，包括但不限于主营业务、股东情况、转让公司股权的原因及定价公允性，公司设立
以来业务变化情况，与股东之间的业务及人员承继情况，公司股东人数经穿透计算是否曾超过 200 人。（2）关于股权激励。①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；③结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。（3）关于大益农装。①结合大益农装的设立背景及过程，说明相关股东采用代持方式持有大益农装股份的原因，公司收购大益农装的原因及合理性，收购前后公司业务模式差异，是否存在规避相关法律法规规定的情形，股权代持解除是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形②对大益农装按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请
挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等，说明最近一年及一期资不抵债、业绩亏损的原因及合理性，子公司人员构成情况及与子公司业绩的匹配性；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷③说明与大益农装的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；④说明没有以大益农装作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格要求，公司下一步资本运作计划。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资
前后的资金流水核查情况。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于房产。根据申请文件，（1）公司承租的用于产成品停车场、原材料及零部件仓库的房产存在被查封的情形。（2）公司部分办公楼、厂房（仓库）未办理权属证书。
请公司：（1）说明租赁被查封土地及房屋的原因，是否存在因权属瑕疵、合同效力、司法程序等影响公司正常使用相关土地及房产以及后续无法续租的风险，如需更换租赁房产，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响，公司针对被查封房产采取的应对措施及有效性。（2）说明相关房产未办理产权证书的原因、是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

3.关于营业收入。根据申请文件，（1）2023 年度、
2024 年度和 2025 年 1-3 月，公司买断式经销商销售模式收
入占营业收入的……
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