公告日期：2025-10-22

关于新疆兵团勘测设计院集团股份有限公 司股票公开转让并挂牌申请文件 的审
核问询函

新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务模式及合规性。根据申报文件，（1）公司主营业务为工程咨询及规划、勘察设计、工程总承包，报告期内外包外协成本分别为 18,801.57 万元、11,305.56 万元和1,013.92 万元；（2）公司持有工程勘察综合资质甲级资质、工程设计乙级资质等资质；（3）公司的经营模式主要分为招投标模式和直接委托模式，公司存在联合体投标方式获取项目的情况。

请公司：（1）①在各业务流程图中标注外协/劳务分包服务等环节，并详细介绍外协/劳务分包单位完成的业务内容；外协/劳务分包单位的数量、名称、资质情况和参与项目
的名称，以及公司对外协/劳务分包单位的选择标准；外协/ 劳务分包单位与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系 情况，存在关联关系的外协/劳务分包单位与公司合作的原 因及具体情况；与外协/劳务分包单位的定价机制，交易定 价依据及公允性，是否存在为公司代垫成本、费用的情形； 公司对外协/劳务分包工程的质量控制措施；外协/劳务分包 在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性；外协/劳 务分包业务中存在的风险以及公司的应对措施；②说明公 司将所承揽工程进行分包是否存在违反国家或地方法律法 规的情形，是否存在违反公司与工程发包方签署的合同的 情形；报告期内公司是否存在违反《建筑法》《招标投标法》《民法典》合同编以及《建设工程质量管理条例》《建设工程安 全生产管理条例》《招标投标法实施条例》《建筑工程施工转 包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》等关于 违法发包、转包、违法分包及挂靠等相关规定的情况，公司 与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、 降低业务资质等级、被行政处罚等风险，是否构成重大违法 情形；③公司与委托生产单位的定价机制公允性，是否存 在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形；受 托生产企业是否存在专门或主要为公司提供服务的情况， 公司对委托生产单位是否存在依赖，外协厂商在公司整个 业务中所处环节和所占地位重要性；（2）说明公司及子公
司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为；公司外协方资质是否齐备；公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，说明续期情况以及是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响；（3）说明招投标获取订单比例，招投标参与方式及相应决策程序；报告期内通过招投标获得主要合同的具体情况，包括但不限于合同名称、客户名称、关联关系、合同金额、签署时间、履行情况、验收情况（如有）；报告期内订单获取方式是否符合招投标等相关法律规定，是否存在不满足竞标资质获取项目的情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在请说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司经营影响；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或流标情形；项目招揽过程是否合法合规，是否存在围标、串标、暗标等情形，是否存在商业贿赂或变相商业贿赂的情形；联合体投标的原因、必要性及合理性，主要项目的具体情况，联合体投标中其他合作单位、外包供应商公司是否存在关联关系，公司是否存在无资质、超资质承揽项目或开展业务的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请
主办券商、会计师核查第（1）①事项，并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2012 年兵团设计院增资至 1500 万元，增资仅履行了兵团建设局、兵团财务局，未履行农牧渔业部的审批；（2）兵团设计院恢复组建后为全民所有制事业单位，2013年依据《关于分类推进事业单位改革的指导意见》进行改制，未履行审计、评估程序、财政部门核准程序；（3）2021 年公司以派生分立方式对与勘察设计主业和集团未来发展没有密切关联的非经营性“溢余资产”、产权不清晰资产等进行剥离；（4）2022 年7 月公司进行减资。

请公司：（1）说明兵团设计院增资时相关主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的……
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