公告日期：2025-10-15

关于北京擎科生物科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
北京擎科生物科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京擎科生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）2018 年公司进行重组，涉及收购资产、收购股权、业务承继等。（2）2018 年至 2020 年，擎科万骏、擎科百英、擎科仟鸿、擎科兆鲲通过受让股份成为公司股东，其中擎科百英为公司员工持股平台。（3）2025 年 6 月，公司以资本公积按每
7 股转增 4 股的方式对部分股东进行补偿 。 （ 4 ） 2025 年 8
月，盛宇医疗、中迅投资、青岛朝丰、珠海华胜、共青城佳银将其持有的全部股份，凯联投资将其持有股份的 40%转让给马石金、侯磊、王钢、聂巧明。（5）公司共有 22名机构股东，其中包括 17名私募基金。

请公司：（1）结合重组资产的具体情况，说明 2018年公司重组的背景、原因、具体过程，业务承继情况，股权资产转让定价依据及公允性，价款支付情况及资金来源，与出让方是否存在关联关系，是否履行审议程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合子公司在被收购前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况、供应商及客户具体情况说明收购子公司的必要性，对公司经营及财务的具体影响。（2）说明擎科万骏、擎科百英、擎科仟鸿、擎科兆鲲的设立背景，合伙人是否为公司员工、客户或供应商人员，是否构成股权激励，股份支付费用的确认情况。（3）结合报告期后公司转增股本的具体情况，相关股东的持股或任职情况，说明对部分股东进行补偿的背景、原因及合理性，转增股本的确定依据，转增程序履行情况及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明报告期后进行股权转让的原因，是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，转让价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排。（5）以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的股东人数、经穿透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商及会计师说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定并发表明确意见。

2. 关于经营合规性。根据申请文件，（1）公司主要从事基因合成和测序相关服务和产品，具有医疗器械相关资质。（2）公司存在将部分 NGS 测序、基因调控、Sanger测序等业务委托同行业供应商提供服务的情况。（3）部分劳务外包商为公司提供代缴社保公积金服务。（4）公司客户主要为高校、科研机构。

请公司：（1）结合基因合成和测序等业务相关法律法规，说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，相关许可或备案手续是否齐备。（2）说明公司属于第二类医疗器械的产品类型，生产、销售相关产品是否按规定取得注册、备案或许可；说明公司是否存在医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，是否存在产品质量相关纠纷、投诉或行政处罚，如是，是否构成重大违法行为；结合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》等法律法规及规范性文件，说明公司产品推广是否合法合规，是否取得广告批准文件。（3）结合外协服务的具体内容、主要服务条款等，说明外协的必要性与合理性，在公司整个业务中所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务；外协商是否具备相应资质，公司对外协商的选取标准及管理制度，产品和服务的质量控制措施。（4）说明报告期各期劳务外包费用金额；说明第三方机构代缴社会保险、住房公积金的金额及占比情况，是否构成重大违法违规，是否完整入账；第三方代缴机构的基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在利益输送……
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