公告日期：2025-12-02

北京德恒律师事务所

关于北京擎科生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

一、《审核问询函》问题 1.关于历史沿革 ......2
二、《审核问询函》问题 2.关于经营合规性 ......44
三、《审核问询函》问题 7.关于其他事项 ......55
四、《审核问询函》其他事项 ......71

北京德恒律师事务所

关于北京擎科生物科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

德恒 01F20251219-4 号
致：北京擎科生物科技股份有限公司

根据本所与擎科生物签订的《法律咨询服务合同》，本所接受公司的委托，
担任本次挂牌的法律服务机构，就公司本次挂牌事宜，本所已于 2025 年 9 月 26
日出具了《北京德恒律师事务所关于北京擎科生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据全国股转公司挂牌审查部 2025 年 10 月 15 日出具的《关于北京擎科生
物科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关事项进行了核查，现出具《北京德恒律师事务所关于北京擎科生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》的补充，除本补充法律意见另有说明外，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见。

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师现出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1.关于历史沿革

关于历史沿革。根据申请文件，（1）2018 年公司进行重组，涉及收购资产、
收购股权、业务承继等。（2）2018 年至 2020 年，擎科万骏、擎科百英、擎科仟鸿、擎科兆鲲通过受让股份成为公司股东，其中擎科百英为公司员工持股平
台。（3）2025 年 6 月，公司以资本公积按每 7 股转增 4 股的方式对部分股东进
行补偿。（4）2025 年 8 月，盛宇医疗、中迅投资、青岛朝丰、珠海华胜、共青城佳银将其持有的全部股份，凯联投资将其持有股份的 40%转让给马石金、侯磊、王钢、聂巧明。（5）公司共有 22 名机构股东，其中包括 17 名私募基金。
请公司：（1）结合重组资产的具体情况，说明 2018 年公司重组的背景、原
因、具体过程，业务承继情况，股权资产转让定价依据及公允性，价款支付情况及资金来源，与出让方是否存在关联关系，是否履行审议程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合子公司在被收购前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况、供应商及客户具体情况说明收购子公司的必要性，对公司经营及财务的具体影响。（2）说明擎科万骏、擎科百英、擎科仟鸿、擎科兆鲲的设立背景，合伙人是否为公司员工、客户或供应商人员，是否构成股权激励，股份支付费用的确认情况。（3）结合报告期后公司转增股本的具体情况，相关股东的持股或任职情况，说明对部分股东进行补偿的背景、原因及合理性，转增股本的确定依据，转增程序履行情况及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明报告期后进行股权转让的原因，是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，转让价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排。（5）以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的股东人数、经穿透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披……
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