公告日期：2025-12-25

上海市锦天城律师事务所

关于苏州铁近机电科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

目 录

声明事项......3
释 义 ......6
正 文 ......9

一、本次发行上市的批准及授权 ......9

二、本次发行上市的主体资格 ......9

三、本次发行上市的实质条件 ......11

四、发行人的设立 ......14

五、发行人的独立性 ......16

六、发行人的发起人和股东 ......17

七、发行人的股本及演变 ......22

八、发行人的业务 ......25

九、发行人的关联交易及同业竞争......26

十、发行人的主要财产 ......28

十一、发行人的重大债权债务 ......28

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......29

十三、发行人章程制定和修改 ......29
十四、发行人股东大会/股东会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作...30

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及变化......31

十六、发行人的税务 ......31

十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准等......32

十八、发行人募集资金的运用 ......33

十九、发行人业务发展目标 ......34

二十、发行人的诉讼、仲裁或处罚......34

二十一、《招股说明书》法律风险的评价......35

二十二、其他事项 ......35

二十三、本次发行上市的结论性意见......36

上海市锦天城律师事务所

关于苏州铁近机电科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书

致：苏州铁近机电科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州铁近机电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“股份公司”或“铁近科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律服务委托协议，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本《法律意见书》。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见书》和为本《法律意见书》出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。在本《法律意见书》中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与会计等非法律事项，本所经……
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