公告日期：2025-12-10

证券代码：874810 证券简称：中欣晶圆 主办券商：财通证券
杭州中欣晶圆半导体股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

杭州中欣晶圆半导体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《杭州中欣晶圆半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成。其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
设董事长 1 人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。职工代表董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬考核委员会等相关专门委员会，并制订相应的议事规则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；公司的治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及《公司章程》规定的必须由2/3以上的董事表决同意外，其余经全体董事的过半数通过。

第五条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东会议事规则规定需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。

第六条 董事会根据《公司章程》的规定和股东会的授权，可以授权董事长、总经理行使部分职权。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
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