公告日期：2025-08-27

上海市广发律师事务所

关于江苏诚丰新材料股份有限公司

申请股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见（一）

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012

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目 录

第一部分 引 言 ...... 1
第二部分 正 文 ...... 2
一、关于公司历史沿革相关事项的核查（《问询函》问题 1）...... 2
二、关于公司子公司的情况核查（《问询函》问题 2）...... 36
三、关于所属行业及业务合规性（《问询函》问题 3）...... 58
四、关于特殊投资条款（《问询函》问题 4）...... 81
五、关于土地房产（《问询函》问题 8 第（1）项） ...... 88
六、关于董监高任职（《问询函》问题 8 第（2）项） ...... 95
七、关于上交所主板申报（《问询函》问题 8 第（3）项）...... 102
八、关于其他事项（《问询函》问题 8 第（7）项） ...... 106
九、本次挂牌的总体结论性意见 ...... 111

上海市广发律师事务所

关于江苏诚丰新材料股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见（一）

致：江苏诚丰新材料股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏诚丰新材料股份有限公司的委托，作为其申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌
的专项法律顾问，已于 2025 年 6 月 18 日出具了《上海市广发律师事务所关于
江苏诚丰新材料股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 6 月 30 日出具了
《关于江苏诚丰新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。

第二部分 正 文

一、关于公司历史沿革相关事项的核查（《问询函》问题 1）

（一）关于香港泽强和李易轩持股等相关情况的核查

本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案、实收资本相关原始单据、评估报告、验资报告、历次股权变动相关的会议决议、股权/份转让协议及价款支付凭证等资料，查阅了香港泽强退出公司的董事会决议、香港泽强及李易轩出具的确认函，并与相关股东进行了访谈。

1、香港泽强与常州旭顺合作设立公司的背景

根据本所律师的核查，1991 年至 1998 年，阮国桥与施幸昌（香港泽强的
主要股东之一）曾共事于东莞恒龙泡棉有限公司，建立并保持了良好关系。1998 年阮国桥自东莞恒龙泡棉有限公司离职后，来到常州创业，并于 2000 年 4月成立常州旭顺，从事聚氨酯泡沫的生产和销售。

香港泽强于 1996 年 5 月在香港设立，主要从事化学原料贸易业务，开发了
用于聚氨酯泡沫生产的重要原料供应商巴斯夫进货渠道。2002 年初，香……
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